背景
在“一帶一路”國家戰(zhàn)略大背景下，中國企業(yè)積極參與海外并購。2016年1月-6月，中國企業(yè)海外并購交易總金額達1,210億美元，國有中央企業(yè)（以下簡稱“中央企業(yè)”或“央企”）在其中扮演著至關(guān)重要的角色。
國資委－關(guān)注央企對外并購后的經(jīng)營風險
隨著央企海外并購日益頻繁，每筆交易的規(guī)模較大，如果一旦有閃失，將會給國有資產(chǎn)帶來重大損失。國資委于今年發(fā)布了《關(guān)于開展中央企業(yè)對外并購事項專項檢查的通知》，從風險控制的角度考量，國資委對央企海外并購進行規(guī)范，加強了海外國有資產(chǎn)的檢查和監(jiān)管力度，包括有關(guān)并購事件的決策程序是否合規(guī)、企業(yè)資產(chǎn)評估的規(guī)范性和收購價格是否合理以及被并購企業(yè)并購后運行狀況如何等信息。
在通知中，國資委尤其提出關(guān)注并購后企業(yè)運行情況，稅務(wù)成本效率及風險控制是一個難題，企業(yè)將面對跨境稅務(wù)管理方面的挑戰(zhàn)：海外投資業(yè)務(wù)運營模式變化帶來的跨境稅務(wù)影響，如何合理安排和布局有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易以及如何滿足中國境內(nèi)和海外被投資國家或地區(qū)的稅務(wù)合規(guī)性要求，如何降本增效等。
中國國稅總局-“BEPS行動計劃”項目成果本土化
值得中央企業(yè)注意的是，2016年6月29日，國家稅務(wù)總局發(fā)布《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》（“42號公告”）。42號公告是中國將經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（“OECD”）領(lǐng)導的稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移行動計劃（“BEPS行動計劃”）項目成果本土化的成果。央企特別需要注意：42號公告要求符合以下條件之一的企業(yè)應(yīng)當在報送年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報告表時，負有填報國別報告的責任：
該居民企業(yè)為跨國企業(yè)集團的最終控股企業(yè)，且其上一會計年度合并財務(wù)報表中的各類收入金額合計超過55億元；
或者該居民企業(yè)被跨國企業(yè)集團指定為國別報告的報送企業(yè)。
中國大部分央企可歸屬于跨國企業(yè)集團的最終控股企業(yè)，并且滿足上述填報國別報告條件的可能性較大。另外，根據(jù)42號公告規(guī)定，國別報告主要披露最終控股企業(yè)所屬跨國企業(yè)集團所有成員實體的全球所得、稅收和業(yè)務(wù)活動的國別分布情況，稅務(wù)機關(guān)可以按照中國與加拿大、印度和新西蘭等國家共同簽署的《轉(zhuǎn)讓定價國別報告多邊主管當局間協(xié)議》實施國別報告的信息交換。這就要求跨國企業(yè)集團的最終控股企業(yè)需要全面評估過去的或未來的集團內(nèi)各實體功能風險分配、業(yè)務(wù)安排和關(guān)聯(lián)交易定價、是否考慮經(jīng)濟活動發(fā)生地與利潤水平的全球一致性以及是否公平合理處理好全球范圍內(nèi)業(yè)務(wù)活動和稅收安排。
42號公告中除了新增國別報告內(nèi)容外，還要求符合一定條件的跨國企業(yè)準備并報送主體文檔。雖然是否必須準備主體文檔在BEPS行動計劃中未做統(tǒng)一規(guī)定，但如果中央企業(yè)海外并購投資國家的國內(nèi)稅法要求本地企業(yè)準備并報送主體文檔時，本地企業(yè)則有責任和義務(wù)提交主體文檔。這種情況下，中央企業(yè)在準備主體文檔時需要特別關(guān)注集團信息披露程度的一致性和準確性，降低或避免中央企業(yè)集團層面轉(zhuǎn)讓定價風險。
致同觀察和建議
通過上述觀察，無論是國資委加強中央企業(yè)對外并購事項專項檢查力度，還是BEPS行動計劃本地化進程，央企海外并購后的經(jīng)營活動將面臨國資委和中國稅務(wù)機關(guān)嚴格的審查。我們建議中央企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注以下幾個方面稅務(wù)管理工作：
在進行海外并購時應(yīng)學習并熟悉跨境及被投資國家或地區(qū)涉的相關(guān)重要法規(guī)政策；
分析評估并全面梳理目前或擬進行的中國或海外業(yè)務(wù)流程模式下稅收管理方面存在的潛在風險并提出解決方案；
設(shè)計海外并購投資項目最優(yōu)稅務(wù)架構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易安排；
建立有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的商業(yè)模式并實現(xiàn)價值最大化并做好相關(guān)文檔披露工作；
制定合理的集團全球關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價原則和政策等。
致同如何幫助您
致同的供應(yīng)鏈稅務(wù)與轉(zhuǎn)讓定價專家團隊將結(jié)合自身對相關(guān)并購和轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)政策的深刻理解以及豐富的實踐經(jīng)驗，為各類企業(yè)提供切實可行的綜合性解決方案。我們能夠為企業(yè)提供“轉(zhuǎn)讓定價風險評估和供應(yīng)鏈籌劃”服務(wù)，幫助企業(yè)監(jiān)控關(guān)聯(lián)交易并評估其是否符合獨立交易原則，運用經(jīng)濟分析協(xié)助企業(yè)平衡提高經(jīng)營效率并完善轉(zhuǎn)讓定價政策以降低現(xiàn)有風險，同時制定與企業(yè)全球商業(yè)模式和運營目標相匹配的轉(zhuǎn)讓定價策略，通過對整個供應(yīng)鏈進行可行性研究和籌劃設(shè)計達到最終落地執(zhí)行的目的。
舉例來講，我們成功為某大型中央企業(yè)在多國家的海外投資經(jīng)營的核心無形資產(chǎn)跨境商業(yè)模式進行了供應(yīng)鏈籌劃，提出了海外多種形式的無形資產(chǎn)布局方案并從直接稅和間接稅角度分別加以量化，同時根據(jù)企業(yè)實際情況制定出適用的無形資產(chǎn)定價模型和收費方式，從而使得整體籌劃安排符合BEPS行動計劃核心理念和企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略，實現(xiàn)了無形資產(chǎn)的商業(yè)價值并使集團資源合理配置，規(guī)避了海外被投資國家或地區(qū)轉(zhuǎn)讓定價合規(guī)性風險，優(yōu)化了集團整體稅負。
