中國注冊稅務師協會近日在國家稅務總局稅務干部進修學院舉辦了企業重組、清算業務與行業建設培訓班。參加培訓的注冊稅務師在學習課程后，結合自己參與企業重組業務的經歷，普遍認為目前有關企業重組的稅收、會計政策已不適應企業重組等業務的發展，一些問題亟待解決。
應規范企業重組專有名詞
江蘇方正稅務師事務所的注冊稅務師姚寧玲認為，目前關于企業重組、并購業務有很多名詞常見于研究文獻、會計準則、法律、法規、規范性文件中，同一行為有多個專有名詞表示，使人不知所從。如：資產調撥、無償劃撥、資產劃轉、資產剝離、資產轉讓；兼并、吸收合并與控股合并；企業整體出售、產權轉讓、整體資產轉讓；資產置換與整體資產置換、配股與定向增發；買殼與借殼；撤回與減少投資；資產重組、資本經營、資本運作等等，容易引起不必要的混亂，應有適度的規范。
北京瑞德恩稅務師事務所的注冊稅務師陳瓊玉認為，“企業重組”的內涵不夠準確。根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第一條規定，企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。而根據高金平教授介紹，資產重組，是指依據企業的擁有者、企業或企業外部的經濟主體之間達成的契約，通過注冊登記、增資擴股、股東減資、合并、分立、股權轉讓、公司清算等方式對企業集團的組織架構、公司的股權結構、經營業務及相關資產的權屬進行重新組合，以期達到公司運營效率最大化、資產價值最大化。“企業重組”和“資產重組”的內涵既有相同的地方，又有所區別，而實踐中往往混同。
稅收政策、會計規定不夠明確
寶雞唐城稅務師事務所的注冊稅務師唐永梅提出：企業發生對價全部為股權支付的新設分立，涉及房地產的轉讓，在有些地方稅務機關征收了土地增值稅，是否應該征收？
她介紹，根據財稅〔2009〕59號文件第五條第五點的規定，企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，企業可作企業所得稅特殊性處理。即，分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定，被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱新股），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱舊股），新股的計稅基礎應以放棄舊股的計稅基礎確定。如不需放棄舊股，則其取得新股的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將新股的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的舊股的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到新股上，作遞延企業所得稅處理。那么同一房地產的轉讓行為，為什么企業所得稅和土地增值稅有不同的待遇，要征收土地增值稅？
另外，根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅〔1995〕48號）第三條的規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。而企業兼并應該就是吸收合并，若在吸收合并中，被合并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。而作為新設分立，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，作為吸收合并獲得土地使用權，可以暫免征收土地增值稅，為什么新設分立涉及房地產的轉移要征收土地增值稅？
企業重組的稅收、會計政策需統一
慈溪三北稅務師事務所的注冊稅務師鄒軍央認為，產生上述現象有以下原因：
1.財稅〔2009〕59號文件與公司法脫節。既然公司法已確立設立、變更登記、股權轉讓、股份發行、股份轉讓、合并、分立、增資、減資、解散和清算專有名詞來界定公司的成立、股權結構的變化、解散，財稅〔2009〕59號文件的制定就應該以公司法的相關規定為依據進行定義。
2.缺乏規范企業重組交易行為的稅收原則。稅收原則體現出稅收政策制定、演變的一些基本思想、依據，是政策合法性、合理性的基礎，沒有這些原則，可能出現政策之間的矛盾。比如：關于企業所得稅應納稅所得額計算，除稅收法規另有規定者外，稅前扣除的確認一般應遵循以下原則：權責發生制原則、配比原則、相關性原則、確定性原則、合理性原則，那么，什么是企業重組交易適用的稅收原則？這個問題不解決，關于企業重組交易行為的稅收政策各種問題還會繼續存在。
3.沒有涵蓋各稅種的“企業重組稅收、會計規定”。企業重組行為涉及增值稅、營業稅、土地增值稅、企業所得稅、個人所得稅、契稅、印花稅等多個稅種，現在相關稅收政策散見于各稅種的稅收法規文件中，會計處理也散見于具體會計準則中，應將它們整合起來，形成一個權威性的涵蓋各稅種、具體會計處理的“企業重組稅收、會計規定”。 |
