1、選擇適用特殊性稅務處理的股權收購、資產收購，收購方以其控股企業的股權作為支付對價，其取得的股權（或資產）的計稅基礎應如何計算確認？
答：根據財稅[2009]59號文、國家稅務總局公告2010年第4號的有關規定，收購方以其控股企業的股權作為支付對價，收購被收購企業股權（或資產），符合特殊性稅務處理條件且選擇特殊性稅務處理的,其收購的股權或資產的計稅基礎以換出股權的原計稅基礎確認。涉及補價的，應按財稅[2009]59號文第六條第（六）款規定調整計算計稅基礎。
2、判定重組適用特殊稅務處理的條件之一：“股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”，此處的“交易支付總額”如何理解？
除同一控制下且不需要支付對價的合并外，“交易支付總額”是指重組中收購的股權、資產，被合并企業、被分立企業的分立資產按公允價值確定的總額。
3、企業重組采用特殊性稅務處理的，其合理的商業目的如何說明？
答：企業重組采用特殊性稅務處理的，其合理的商業目的應對照總局[2010]4號公告第十八條的六個方面逐一說明，稅務機關對合理的商業目的有疑義的，可要求企業進一步提供說明，尤其對重組活動給交易各方稅務狀況、財務狀況變化說明時，不僅要有定性的描述，還應有合理的測算。
4、吸收合并符合企業所得稅特殊性稅務處理條件且選擇特殊性稅務處理，被合并企業注銷前如何進行所得稅處理？
答：符合企業所得稅特殊性稅務處理條件且選擇特殊性稅務處理的企業合并業務，被合并企業注銷前的當年度無論盈利或者虧損,均應向其主管稅務機關進行年度企業所得稅匯算清繳申報并計算繳納企業所得稅。
5、企業合并采用特殊性稅務處理的，如合并前各企業剩余的稅收優惠年限不一致的，合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。此資產口徑如何掌握？
答：企業合并采用特殊性稅務處理的，除同一控制下且不需要支付對價的，其優惠比例按總資產帳面價值計算以外，其他的優惠比例按總資產公允價值計算。
6、4號公告第七條規定了重組日，第二十八條又規定企業合并優惠承繼應按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分。合并日如何確定？
答：在總局未明確前，合并日按會計規定的解釋執行，《企業會計準則第20號——企業合并》第五條規定，“合并日，是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期”。
企業合并日與會計審計報告的合并基準日超過180天或金額變化較大的，主管稅務機關可要求企業提供合并日的審計報告或合并基準日審計報告經調整的后續計量值。
7、企業重組采用吸收合并方式的，被合并企業注銷前當年度的虧損如何彌補？
答：企業重組采用合并方式的，無論是吸收合并還是新設合并，在總局暫未明確前，被合并企業注銷前當年度的虧損應單獨作為一個匯繳年度，準予按規定向以后五年結轉（如同一控制下的合并,合并方當年核算的應納稅所得額已包括被合并企業合并當年匯繳的應納稅所得額時，應將此金額直接剔除）。
如A公司2010年8月吸收合并B公司（A、B同為甲公司全資控股），選擇采用特殊稅務處理，B公司合并前尚未彌補的虧損情況為2005年-320萬元，2006年-390元，2007年0萬元，2008年-120萬元，2009年0萬元，2010年1-8月利潤-60，納稅調整后所得-50萬元。合并日B公司凈資產的公允價值為5000萬元，2010年度，A公司全年利潤2850萬元(包括被合并企業當年1-8月的利潤-60萬元),當年納稅調整350萬元（包括被合并企業1-8月的納稅調整10萬元）。（假設當年年末國家發行的最長期限的國債利率為6%）。
★A公司當年彌補虧損前的應納稅所得額=285060(剔除被合并企業B公司1-8的利潤)350-10(剔除被合并企業B公司1-8月匯繳的納稅調整數),即直接剔除被合并企業B公司1-8月的納稅調整后所得=285035050=3250萬元
★彌補虧損的所得稅處理：2010年度，A公司當年彌補虧損前的應納稅所得額3250萬元可以依次彌補以前五年的虧損：彌補被合并企業的虧損時，2006年為結轉可彌補虧損的第一年；彌補合并企業本身有可彌補的虧損時，2005年為結轉可彌補虧損的第一年。上例中，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=5000萬元×6%=300萬元。則可彌補被合并企業2006年虧損300萬元，余額90萬元作廢。需要注意的是，B公司注銷當年度的虧損可留待以后五年彌補，A公司當年計算的應納稅所得額應當是A公司自身在當年1月1日至合并日之間的經營利潤與A公司合并后至年末產生的經營利潤的基礎上計算。（即不包含被合并企業合并當年1月1日至合并日的經營成果）
8、關于企業重組采用合并方式的，合并前各企業剩余稅收優惠年限不一致的，且被合并企業有虧損的，合并后企業如何享受稅收優惠問題？
根據總局2010年第4號公告的有關規定，合并前各企業剩余的稅收優惠年限不一致的，合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。根據企業所得稅法第五條規定，企業每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額，為應納稅所得額。因此，企業重組采用吸收合并方式的，合并前各企業剩余稅收優惠年限不一致的，且被合并企業有虧損的，合并后企業當年度的所得彌補以前年度虧損后，再按合并的不同情形分別處理：
（1）如果是新設合并的，彌補完虧損后的應納稅所得額再統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。
如A企業08年所得額為700萬元，享受二免三減半全免第一年，B企業08年所得額為500萬元，享受二免三減半減半第一年，06年有虧損-200萬元，09年新設合并C，09年C當年應納稅所得額為1600萬元。（合并日A企業的資產為900萬元，B企業的資產為600萬元，合并后的C企業資產為1500萬元，假設計算每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額為100萬元）
則合并后的C企業當年的所得先彌補被合并企業以前年度的虧損，1600-100=1500萬元，
★可以享受的稅收優惠為：
1500×900/1500=900，可以享受全免第二年
1500×600/1500=600，可以享受減半第二年，
★本年需納稅：600×25%/2=75萬元
（2）如果是存續合并的，彌補完虧損后的應納稅所得額先按存續企業合并前的利潤占合并日后的利潤的比例劃分（虧損以0計算），屬于合并前產生的應納稅所得額直接按存續企業可享受的稅收優惠計算優惠金額，屬于合并后產生的應納稅所得額，再統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。
如A企業08年所得額為700萬元，享受二免三減半全免第一年，B企業08年所得額為500萬元，享受二免三減半減半第一年，06年有虧損-200萬元，09年9月1日存續合并為A，09年所得額為1600萬元。合并當年1-8月A企業的利潤為500萬元，合并后A企業9-12月的利潤為800萬元。（合并日A企業的資產為900萬元，B企業的資產為600萬元，合并后的A企業資產為1500萬元，假設計算每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額為100萬元）
則合并后的A企業當年的所得先彌補被合并企業以前年度的虧損，1600-100=1500萬元，
★1500萬元再分成合并前應納稅所得額及合并后應納稅所得額：
合并前1-8月：1500×500/1300=577
合并后9-12月：1500×800/1300=923
★923萬元再按資產比例劃分：
923×900/1500=554，可以享受全免第二年
923×600/1500=369，可以享受減半第二年，
★即：A企業當年彌補完虧損的應納稅所得額，
享受全免的是：577554=1131
享受減半的是：369
★當年應納稅額：369×25%/2=46萬元
9、企業合并，被合并企業原享受外商投資企業生產性企業稅收優惠的，合并后被合并企業的原已享受的稅收優惠是否要補繳其此前（包括在優惠過渡期內）已經享受的定期減免稅稅款？
答：凡重組前企業的外國投資者持有的股權，在企業重組業務中沒有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企業或者保留在股權重組后的企業的，應連續計算外商投資企業的實際經營期。
如合并后累計計算的實際經營期不滿十年的，或外國投資者撤資或因減資達不到原外商投資企業標準的，應按原《中華人民共和國處商投資企業和外國企業所得稅法》第八條的有關規定補繳已免征、減征的稅款。
企業因重組不符合原享受優惠相關規定的，如不符合生產性外商投資企業條件的，合并后其過渡性稅收優惠不能繼續享受。
10、企業重組采用合并形式，合并前合并企業享受高新技術企業稅收優惠，被合并企業享受過渡期稅收優惠，合并后企業如何享受稅收優惠？
答：根據總局2010年第4號公告的有關規定，企業重組采用合并形式的，就企業整體享受稅收優惠過渡政策的，合并后企業如果企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的可以承繼。根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2008〕172號）認定的高新技術企業的稅收優惠不屬于過渡期稅收優惠，因此不能承繼。
新稅法后經認定的高新技術企業發生并購、重組的，應在十五日內向認定管理機構報告，需要申請高新技術企業認定的，按《高新技術企業認定管理辦法》第十一條的規定辦理。即存續企業重新認定為高新技術企業的，可選擇適用高新技術企業優惠（企業履行報告義務后，省級認定機關暫未確認前可暫享受,如重新認定后被取消資格的,按規定補稅）,但不得承繼過渡期稅收優惠；如果存續企業未被重新認定為高新技術企業的，或者選擇過渡期優惠的，只能就被合并企業的資產比例相應的部分繼續享受過渡期優惠。
11、企業所得稅查賬征收的A公司吸收合并核定征收企業的B公司，是否適用企業所得稅特殊性稅務處理？
答：根據《國家稅務總局關于印發〈企業所得稅核定征收辦法〉（試行）的通知》（國稅發[2008]30號）的有關規定，被合并企業若采用核定征收方式繳納企業所得稅的，因其會計核算不健全或無法準確核算，因此不適用特殊性稅務處理。企業合并的當事各方應適用一般性稅務處理。
12、企業分立適用且選擇特殊性稅務處理的，分立企業原享受過渡期稅收優惠的，分立后各企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，其稅收優惠如何承繼？
答：企業分立適用且選擇特殊性稅務處理的，分立企業原享受稅收優惠過渡政策且未享受期滿的，分立后各企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，分立企業原享受的稅收優惠過渡政策可由分立后的企業承繼，具體金額的計算為：分立后各企業的應納稅所得額按照剩余優惠直接計算應納稅額，不受限額限制。
如：A企業08年資產總額為3億元，所得額為450萬元，享受二免三減半減半的第二年，09年分立為A、B，A企業分得資產總額為2億，09年所得額為400萬元，B企業分得資產總額為1億，09年所得額為200萬元。則：
A企業09年享受稅收優惠金額=400×25%/2=50
B企業09年享受稅收優惠金額=200×25%/2=25
13、債權轉股權的企業重組，適用特殊性稅務處理的條件是什么？
答：債權轉股權的企業重組，符合財稅[2009]59號文件第五條第一、三、五款規定的，且債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。
14、2010、2011年度截止當年年末國家發行的最長期限的國債利率如何掌握？
答：根據中華人民共和國財政部2010年第79號公告,2010年度截止當年年末國家發行的最長期限的國債利率按4.4％的標準執行。
根據中華人民共和國財政部2011年第73號公告,2011年度截止當年年末國家發行的最長期限的國債利率按4.33％的標準執行。
15、企業2009年度完成重組，但至2011年5月31日尚未履行備案手續或提請確認，2012年企業是否可以補備案后按特殊性稅務處理？
答：根據財稅[2009]59號文件規定,企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的,一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。鑒于企業重組涉及重組各方,且考慮到企業重組的會計處理與所得稅特殊性稅務處理差異較大。因此，企業重組各方均未按規定向稅務機關備案的，不得適用特殊性稅務處理。 |
