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| 企業重組所得稅處理：四個問題如何執行仍須明確 |
| 發布時間：2011/11/22 來源： 閱讀次數：904 |
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| 企業重組所得稅處理：四個問題如何執行仍須明確 “眼下，受金融危機影響，企業必然要進行必要的重組并購，如果這些問題不進一步明確，那么并購的稅務處理只能停留在政策層面，比較難執行。”近日，在中國稅網召開的關于財政部、國家稅務總局聯合發布的關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號)（以下簡稱“59號文”）的內部討論會上，中國稅網涉稅風險研究室的專家向記者作出上述表述。 統計數據顯示，與去年同期相比，今年第一季度，我國的跨國并購活動明顯活躍，無論是并購數量還是并購總額都有大幅增加。第一季度，完成了13起跨國并購事件，同比增長30%。其中10起披露價格的并購事件并購總額達到4.75億美元，同比增長87.6%。在13起跨國并購事件中，中國企業并購國外企業的事件有7起。雖然中國企業并購國外企業的事件金額僅占總并購金額的16.7%，但勢頭不容小覷。因此，“59號文”一發布，立刻引發了各方的強烈關注。 為了進一步理解文件規定和具體執行細節，中國稅網涉稅風險研究室相關人員組織了內容討論會，會上，大家覺得“59號文”有四個問題規定的不是很清晰，容易產生理解上的差異，執行中也存在一定的困難。 一、股權收購的控制標準是什么？ “59號文”第一條第三款規定：“股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。” 針對上述規定，大家普遍對“以實現對被收購企業控制”中的“控制”標準如何理解產生了疑問。因為稅法上對“實際控制”并沒有具體的規定，而會計上則有相應的標準。那么，這里“控制”是按會計上的標準執行嗎？是投資比例超過50%，還是有其他標準？是需要進一步明確的。 二、股權收購的計價基礎如何確定？ “59號文”第六條第二款規定：“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。” “59號文”最大的看點就是特殊重組可以享受延期納稅的優惠。那么，上述規定中所說的股權收購“計稅基礎”怎么確定，收購資產計價是按賬載金額，還是按照公允價值？是需要有個標準的。 三、企業分立后遞延事項怎么分擔？ “59號文”第六條第五款規定：“企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：……2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。” 我們知道，企業分立后，其資產和費用也將進行必要的分擔或剝離。那么按照上述規定，企業分立后，分立企業繼承的“所得稅事項”具體是指什么呢？如果分立企業存在廣告費等遞延可以遞延事項，又該如何分擔呢？從近期中國稅網的在線咨詢問題來看，納稅人對此還是比較關注的。 四、存續企業的優惠金額如何計算？ “59號文”第9條第二款規定：“在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。”。 在上述規定從，“優惠金額”如何理解，是按照企業分立前一年的應納稅所得額的累計金額計算，還是按照每一年的應納稅所得額來計算。也需要確定具體標準。 |
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