盯住一個平價股權轉讓稅源登記申請，青島市四方區國稅局利用證券市場公開信息，層層調查取證，多次與稅務代理人約談，迫使設在避稅港的3家境外非居民企業如數繳納股權轉讓預提所得稅稅款2500萬元。
“3家境外企業都補繳稅款了，兩家通過境內企業代為繳納，一家直接從境外匯入。”日前，青島市四方區國稅局一位工作人員高興地向局領導匯報。這意味著四方區國稅局緊盯不放的一樁巨額股權轉讓案，歷經4個多月的努力終于畫上了圓滿的句號。
一個股權轉讓申報遭質疑
幾個月前的一天，青島市某外商投資股份有限公司（以下簡稱A公司）到四方區國稅局辦理股東股權變更稅源登記。
A公司提交資料顯示，這家公司2004年10月成立，注冊資本4720萬美元，原有16戶股東（13戶內資居民企業和3戶境外非居民企業）。其中，境外3戶非居民企業占A公司總注冊資本的25%，分別為毛里求斯某有限公司（以下簡稱M公司）占18.95%，英屬維爾京群島某控股有限公司（以下簡稱Y公司）占5%，英屬維爾京群島某能源有限公司（以下簡稱R公司）占1.05%。
2015年3月，A公司召開股東大會，同意由境內某上市集團股份有限公司（以下簡稱B集團）及其在香港設立的全資子公司某能源有限公司（以下簡稱Z公司）向A公司的16戶股東非公開發行股份，購買A公司資產。此后，A公司向四方區國稅局申請辦理股東股權變更稅源登記，稱是按照認購股數，以每股1元人民幣計算股權轉讓價格及股權轉讓成本，申報平價股權轉讓。
審核這些資料，四方區國稅局工作人員覺得，相關股權轉讓是否平價值得懷疑。
分析發現相關轉讓并非平價
考慮到本次股權轉讓的復雜性，四方區國稅局專門抽調骨干業務人員成立了項目攻堅小組。
項目組一方面通過CTAIS、綜合數據管理系統等應用軟件，查詢A公司的稅務登記以及變更、申報納稅等情況；另一方面上網查詢B集團披露的有關重大資產置換及發行股份購買資產公告書，從中得知B集團新增股份300745664股，新增股份的發行價格為6.63元/股，為有限售條件流通股。該公告書顯示，商務部批復同意B集團變更為外商投資股份公司，M公司、Y公司和R公司以其各自持有的A公司股權，分別認購B公司56991304股、15037283股及3157829股非公開發行股份。證監會核準了本次交易。青島市商務局出具批復，核準A公司的股東變更為B集團和Z公司。相關企業簽署文書，確認以交割日對置入資產和置出資產進行交割，A公司100%股權登記至B集團名下，完成工商變更登記手續。
此后，項目組還獲取了B集團的《重大資產重組協議》。通過審核分析這些資料，項目組初步確定公司本次股權轉讓應為溢價轉讓，而非其申報的平價轉讓。
廣泛采集信息確定判斷證據
接下來，項目組著手尋找證據。
由于本次轉讓股權的3家非居民企業均在境外，項目組無法直接聯系，只好先從A公司調查取證。
根據A公司提供的青島市商務局2011年作出的文件批復，項目組了解到：M公司是以894.44萬美元現匯出資，實際以3610.98萬美元對價購入；Y公司是以236萬美元現匯出資；R公司是以49.56萬美元現匯出資，實際是以200萬美元對價購入。據此，項目組確定了相關轉讓股權的轉讓成本。
根據B集團發布的上市公司公告中有關3家非居民企業的認購股數和發行價格數據，參考交割日的外匯匯率，項目組確認了本次股權轉讓的價格。
依據調查取證核實的股權轉讓價格及股權轉讓成本，根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第三條規定，項目組計算出了3家非居民企業本次各自股權轉讓的所得及應繳納的企業所得稅。
與委托稅務代理人展開談判
針對3家非居民企業股權溢價轉讓少計預提所得稅的問題，項目組委托A公司通知這3家非居民企業按照上述計算金額向四方區國稅局申報繳納企業所得稅。
M公司委托上海某律師師事務所為其稅務代理人前來與項目組談判。項目組人員詳細講解了有關非居民企業的稅收政策，說明了作出相關征稅決定的政策依據和稅款計算辦法，并出示了調查取得的各項證據。M公司稅務代理人對項目組確定的股權轉讓價格予以認可，但對項目組確定的股權轉讓成本提出異議，稱M公司曾于2014年實施境外股權轉讓，總成交價格為5993.18萬美元，并到稅務機關履行了備案義務。本次股權轉讓，M公司的股權成本價與本次股權轉讓收入差額不大，只應繳納54.48萬元的稅款。
就此，項目組人員指出，M公司于2014年進行的境外股權轉讓為境外間接轉讓，其在A公司的股權成本并沒有發生變化，此次股權轉讓為直接轉讓，應適用國稅函〔2009〕698號文件規定，即“股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額”。
經過多次溝通，3家非居民企業的稅務代理人最終都認可了項目組的征稅意見。
想方設法突破稅款追繳僵局
然而，此后，這3家非居民企業的稅務代理人都以企業股東籌措資金困難為由拖延繳納稅款。項目組知道，3家非居民企業都在境外，鞭長莫及，而本次股權轉讓中，A公司既非納稅義務人，也非法定扣繳義務人，只有協助稅務機關的義務。怎么辦？
“這3家非居民企業在我國境內是否有其他收入來源？”項目組突然想到一個突破方向。但通過網絡查詢，項目組并未發現這3家非居民企業有其他境內投資信息。
為爭取相關稅款盡早入庫，項目組采取了兩項措施。一方面，根據稅收征管法及其實施細則、《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）文件精神，委托A公司協助送達《稅務事項通知書》，通知M公司、Y公司、R公司在規定日期前繳納稅款，逾期不繳納將按有關規定處理。同時委托A公司向3家境外公司代為傳達中國稅務機關追繳稅款的決心，告知如不履行相關納稅義務可能產生的后果。
另一方面，多次與相關方面協調，促成3家非居民企業委派代理人，在A公司高管陪同下，到四方區國稅局溝通有關股權轉讓所得稅事宜。經過深入交流，各代理人表示認同項目組的征稅意見，稅企雙方約定了納稅期限。
近日，M公司和Y公司的股東，各自從境外將應繳稅款匯至A公司的繳稅賬戶，授權A公司代為繳納企業所得稅，R公司將應繳稅款從境外銀行經中國銀行匯入四方區國稅局的“代繳庫稅款”專戶。其中，M公司入庫稅款1518.3萬元，Y公司和R公司分別入庫稅款852萬元和84.2萬元，合計入庫所得稅稅款2454.5萬元。
非居民稅收管理重在信息監控
點評人：青島市四方區國稅局局長姜仕竹
非居民企業稅收管理具有稅源信息獲取難、調查取證難和稅款追繳難的特點。本案中，辦案人員運用一套策略，圍繞疑點，在涉案企業注冊地在境外且無其他境內收入來源、境內無法定扣繳義務人的情況下，跨越一個個障礙，將涉案企業轉讓股權未繳的稅款系數追回。其中一些做法值得一提。
專業化、團隊化應對。針對本次股權轉讓涉及非居民企業的復雜情況，我局抽調專業知識豐富、業務能力強的骨干人員成立項目攻堅組，集合眾人的技能和智慧，協商查案。
尋求多方支持，堅持依法行政。項目組在辦案初期就尋求上級單位支持，在有關非居民企業稅收事項的談判技巧、規范服務等方面得到了具體指導。同時，辦案人員在案件處理過程中每個步驟都努力做到有法可依，用證據說話。在稅款征收陷入僵持的情況下，辦案人員也沒有妥協，通過與涉案企業稅務代理人一次次溝通、詳細講解有關政策、依法發送文書催繳、托居民企業轉達意見等措施，持續施壓，直至攻破對方的心理防線。
拓展信息渠道，規范納稅服務。掌握有效信息和挖掘信息關聯，是稅務機關在與非居民企業談判過程中占據主動的關鍵。本案中，項目組正是因為廣泛收集信息，從網上獲取了某上市公司的公告信息，結合調查居民企業取得的資料，才確定了相關股權溢價轉讓的證據，從而在談判過程中讓涉案企業代理人無可辯駁。
