被投資企業以股權（票）溢價所形成的資本公積轉增股本，企業投資者在獲得轉增股本時不繳納企業所得稅，因此無需像取得其他權益性投資收益那樣辦理免稅備案。由于稅法同時規定不能增加長期股權投資計稅成本，因此在以后轉讓或處置股權時，也不得扣除轉讓增值的部分，同時，再轉讓時需要繳納企業所得稅。
個人所得稅征免規定及歧義
涉及個人投資者稅收政策的文件主要有2個，第一個是《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）。該文件第一條規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
第二個是《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）。該文件第二條規定，國稅發[1997]198號文件中所稱的資本公積金是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，則應當依法征收個人所得稅。
對此項個人所得稅征免問題，目前共有兩種不同的觀點：其一是認為個人取得的所有來源形成的資本公積金轉增股本數額，都不征收個人所得稅。該觀點忽略了對不征稅的資本公積的來源還有限制規定，僅指股份制企業股票溢價發行收入形成的。其二是對國稅發[1997]198號文件中股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金的理解有歧義。該觀點把爭議的焦點放在有限責任公司是否屬于股份制企業上，有人認為有限責任公司和股份有限公司屬于股份制企業，并由此得出錯誤的結論，即只要是這兩類公司以資本和股本溢價形成的資本公積轉增股本，都可以不征個人所得稅。在各類媒體的諸多解讀中，常把不征稅范圍擴展到有限責任公司。
對個人所得稅征免的分析
筆者認為，正確理解上述文件的關鍵，不在于去糾結股份制企業是否包括有限責任公司，而在于正確理解股票溢價發行的概念。
1.公司法規定，股份有限公司的資本劃分為股份，公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。由此可見，只有股份有限公司的股本劃分為股份后所對應的憑證才稱為股票。
2.發行股票，必須符合一定的條件。股票發行與交易管理暫行條例第七條規定，股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司，包括已經成立的股份有限公司和經批準擬成立的股份有限公司。
3.證券法第一百二十八條規定，股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。股票溢價發行即指發行人按高于面額的價格發行股票。
從上述規定可見，在我國依法可以簽發股票的只能是股份有限公司，而有限責任公司則無權發行股票，可見股票溢價與資本溢價是完全不同的概念。國稅發[1997]198號文件明確規定，現行稅收政策中不征收個人所得稅的轉增股本，只能是股份有限公司以溢價發行股票收入形成的資本公積轉增的股本，而沒有包括有限責任公司資本溢價吸收新股東時形成的資本公積。因此，筆者認為，以資本和股本溢價形成的資本公積轉增股本（資本），自然人股東都無需繳納個人所得稅的觀點是錯誤的。
《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發[2010]54號）再次明確，加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。
因此，正確理解了股票溢價發行的概念，就能完整地解讀對資本公積轉增股本征免個人所得稅的規定。
筆者認為，個人取得上市公司和其他股份有限公司以股票溢價發行收入形成的資本公積轉增股本時，不作為應稅所得，不征收個人所得稅。而與上述情形不相符合的，如有限責任公司以吸收新股東時資本溢價形成的資本公積金轉增股本，所有公司以非股票溢價發行收入，即以受贈資產、撥款轉入等其他來源形成的資本公積金轉增股本等，個人取得的轉增股本數額，應依法征收個人所得稅。當然，以上只是筆者個人觀點。這個問題究竟如何處理，還有待國家稅務總局發文進一步明確。
風險提示
在將現有企業改造為股份制公司時，一般都會對凈資產等進行評估，將賬面盈余公積、未分配利潤和資本公積轉增股本，對于以原資本溢價形成的資本公積轉增股本涉及的個人所得稅問題，正在股改的準股份有限公司很容易與國稅函[1998]289號文件中的股份制企業混淆。
從法律角度鑒別，正在進行股改的企業尚不是股份有限公司，也就不存在以股票作為所持股權的憑證，因此該類企業的資本公積中含有的溢價部分不屬于股票溢價發行收入，而只是資本溢價。即使以后新成立的股份有限公司，原企業的資本公積計入新公司的資本公積后，其中原資本溢價部分也不屬于新公司的股票溢價發行收入。按照前文闡明的原則，以上兩種企業以資本溢價形成的資本公積向個人股東轉增股本時，仍然不符合不征稅的條件，均應繳納個人所得稅。
