沃爾瑪收購好又多非居民企業所得稅征稅方案
美國沃爾瑪公司通過設立在英屬維爾京群島的MMVICHINAINVESTMENTCO.LTD.公司收購同樣設立在英屬維爾京群島的BOUNTEOUSCOMPANYLIMITED公司（以下簡稱BCL公司），實現對中國境內65家好又多公司（見附件一）的間接收購。現將該交易涉及企業所得稅問題明確如下：
一、納稅義務
美國沃爾瑪公司間接收購中國好又多公司股權的交易分兩步進行，第一步收購35%股權的交易于2007年完成，第二步收購65%股權的交易于2012年6月15日完成。根據《國家稅務總局關于沃爾瑪收購好又多股權事項的批復》（稅總函〔2013〕82號），對第二步股權轉讓交易，BCL公司股東（BOUNTEOUSHOLDINGCOMPANYLIMITED，以下簡稱BHCL公司）負有中國企業所得稅法規定的納稅義務。
二、稅款計算
（一）股權轉讓收入
以BHCL公司在第二步交易中獲得的1.005億美元現金，以及MMVI公司放棄的3.76億美元貸款追索權，合計4.765億美元作為BHCL公司轉讓中國境內65家好又多公司65%股權的整體轉讓收入。（見附件二）
（二）股權轉讓收入分配
根據《國家稅務總局關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第24號）第六條（五）的規定，BHCL公司應分別到各中國居民企業所在地主管稅務機關繳納稅款，因此，需要將4.765億美元整體轉讓收入在65家好又多法人公司間進行合理分配。
經總局領導專題會議研究確定，收入分配具體方案如下：綜合使用各家好又多公司2012年5月31日實際出資額、2011年末凈資產和2011年全年營業收入三項指標進行分配，每項指標占三分之一權重。其中，以2012年5月31日實際出資額進行分配時，初始投資為美元的，采用交易當日，即2012年6月15日國家公布的匯率中間價（1:6.3089）換算為人民幣；以2011年末凈資產進行分配時，凈資產為負數的，視同凈資產為零。（見附件三、附件四）
（三）股權轉讓成本
根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第三條的規定，各家好又多公司的股權轉讓成本，為其2012年5月31日實際出資額與股權轉讓比例65%的乘積。（見附件五）
（四）應納稅所得額
根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）第三條、第四條，《國家稅務總局關于印發<非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法>的通知》（國稅發[2009]3號）第九條的有關規定，各好又多公司的股權轉讓所得為股權轉讓收入減去股權轉讓成本。其中，初始投資為美元的公司，以美元股權轉讓收入減去美元股權轉讓成本計算美元股權轉讓所得，再按照企業繳稅當日國家公布的人民幣匯率中間價折合成人民幣；初始投資為人民幣的公司，按照企業交易當日（2012年6月15日）國家公布的人民幣匯率中間價，將美元股權轉讓收入折合成人民幣，再減去人民幣股權轉讓成本計算股權轉讓所得。
（五）適用稅率
按照企業所得稅法和企業所得稅實施條例的有關規定，BHCL公司應就以上股權轉讓所得按照10%的稅率繳納企業所得稅。
三、稅款繳納
各地稅務機關根據總局確定的方案，及時向納稅人BHCL公司出具《稅務事項通知書》，告知納稅義務。BHCL公司應自收到《稅務事項通知書》之日起7日內到好又多公司主管稅務機關申報繳納企業所得稅。因BHCL公司在境內沒有設立機構場所，各地稅務機關可將稅務文書送交本地好又多公司，由本地好又多公司轉交納稅人，并及時組織稅款入庫。
2012年5月，深圳市福田區國稅局根據總局要求，向MMVI公司出具了《稅務事項告知書》（深國稅福告〔2012〕1101號）（見附件六），由MMVI公司扣留了部分交易款項作為備付稅款存放在境外監管賬戶。經研究，由MMVI公司使用該扣留款項繳納稅款。為了順利完成外匯匯入繳稅工作，請各地在出具的《稅務事項通知書》中明確：“鑒于MMVI公司已根據稅務機關要求扣留了備付稅款，由MMVI按本通知要求從備付稅款賬戶直接支付到稅務機關指定賬戶進行繳稅。”
鑒于MMVI公司扣留的備付稅款為外匯且存放于境外賬戶，請各地稅務機關根據上述征稅方案和《中國人民銀行、財政部、國家稅務總局關于采用國外匯款方式繳納稅款繳庫有關事項的通知》（銀發〔2008〕379號）第二條的規定，告知納稅人填寫匯款憑證所需的各項要素。
工作中遇有疑問，請與國家稅務總局（大企業稅收管理司）聯系。聯系人：張培（010-63417949）。
附件：
1、企業基本信息表
2、補充協議摘錄
3、原始數據表
4、股權轉讓收入分配表
5、股權轉讓成本
6、深國稅福告〔2012〕1101號
國家稅務總局大企業稅收管理司
二〇一三年三月一日
