企業會計準則33號——合并財務報表
第九條投資方享有現時權利使其目前有能力主導被投資方的相關活動，而不論其是否實際行使該權利，視為投資方擁有對被投資方的權力。
第十三條除非有確鑿證據表明其不能主導被投資方的相關活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權力。
（一）投資方持有被投資方半數以上的表決權的。
（二）投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協議能夠控制半數以上表決權的。
第十四條投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但綜合考慮下列事實和情況后，判斷投資方持有的表決權足以使其目前有能力主導被投資方的相關活動的，視為投資方對被投資方擁有權力：
（一）投資方持有的表決權相對于其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度。
（二）投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權，如可轉換公司債券、可執行認股權證等。
（三）其他合同安排產生的權利。
（四）被投資方以往的表決權行使情況等其他相關事實和情況。
權力來源于現時權利，通常情況下，當被投資方從事一系列對其回報產生顯著影響的經營及財務活動，且需要就這些活動連續的進行實質性決策時，實質性表決權或結合其他安排，將賦予投資方擁有權力。需要說明的是，如果被投資方的相關活動由一項或多項合同安排決定，此時表決權不能對被投資方回報產生重大影響，因此通過表決權因素無法判斷權力的歸屬，需要評估合同安排來進行判斷。（本文僅討論權力判斷時對表決權的考慮）。
在確定對被投資方是否擁有權力時，需要考慮的表決權是對被投資方經營計劃、投資方案、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內部管理機構的設置、聘任或解聘公司經理及確定其報酬、公司的基本管理制度等事項進行表決而持有的權利。要注意的是，表決權比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但公司章程另有規定的除外。
1、持有被投資方半數以上表決權時的考慮
（1）持有半數以上表決權并獲得權力
持有被投資者半數以上表決權的投資者，當其表決權是實質性權利，并且使該投資者具有主導該被投資方相關活動的現時能力（通常通過決定財務和經營政策實現）時，投資者擁有對被投資者的權力。
①被投資方的相關活動由持有半數以上實質性表決權的投資方表決決定，則持有半數以上實質性表決權的投資方擁有對被投資方的權力；
②主導相關活動的權力機構的多數成員由持有半數以上實質性表決權的投資方指派，而且該權力機構的決策由多數成員主導時，則持有半數以上實質性表決權的投資方擁有對被投資方的權力。
【示例】
A公司和B公司分別持有C公司65%和35%的普通股。C公司的相關活動通過股東會議上多數表決主導。在股東會議上，每股普通股享有一票表決權。若不存在其他因素（如，A公司與B公司之間的股東協議另有規定），C公司的相關活動由持有C公司大多數表決權的一方主導。
結論：若不存在其他相關因素，因為A公司是C公司大多數表決權的持有者，故A公司擁有對C主體的權力。
【示例】
A公司和B公司分別持有C公司70%和30%的普通股。C公司的相關活動以董事會會議上多數表決主導。A公司和B公司根據其享有C主體所有者權益的比例，各自有權任命7名和3名董事。
結論：若不存在其他相關因素，因為A公司有權任命主導C主體相關活動的董事會的大多數成員。A主體擁有對C主體的權力。
（2）持有半數以上表決權但沒有獲得權力
①表決權比例未達到章程、協議或其他法律文件要求的比例
根據相關章程、協議或其他法律文件，主導相關活動的決策所要求的表決權比例高于持有半數以上表決權的一方持有的表決權比例。
②權力由持有被投資方半數以下表決權的其他投資方擁有
當其他方擁有現時權利使其可以主導被投資方的相關活動，且該其他方不是投資方的代理人時，則投資方不擁有對被投資方的權力。【具體分析見2.持有被投資方半數以下表決權時的考慮】
③當投資方所擁有的表決權并非實質性權利時，即使持有多數表決權，投資方也不擁有對被投資方的權力。例如，在被投資方相關活動被政府、法院、管理人、接管人、清算人或監管人等其他方主導時，投資方無法憑借其擁有的表決權主導被投資方的相關活動，因此，投資方即使持有被投資方過半數的表決權，也不擁有對被投資方的權力。被投資方自行清算的除外。
④當被授予表決權的決策者屬于代理人時，該決策者不擁有對被投資方的權力。
如果存在單獨一方擁有實質性權利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人，該單獨一方為主要責任人。代理人的決策權應被視為由主要責任人直接持有，權力屬于主要責任人而非代理人。
⑤當持有多數表決權的一方是其他投資方的實質代理人時，該投資方不擁有對被投資方的權力。
【示例】
被投資方的公司章程規定，與相關活動有關的決策必須由出席會議的投資方所持三分之二以上的表決權通過。不考慮其他因素的情況下，持有半數以上但不足三分之二表決權的投資方，雖然表決權比例超過半數，但該表決權本身不足以賦予投資方權力。【注：實務中一定要結合其他因素進行進一步的分析與判斷】。
【示例】
B有限公司為A公司的子公司，股權比例為80%，B公司經營情況良好。2015年12月，A公司決定對B公司進行清算。2016年1月，B公司通過股東會決議成立清算組，清算組由各股東組成。截至2016年末，B公司清算尚未完成。B公司是否納入A公司2015年度、2016年度的合并范圍？【假定無其他因素的影響】
分析過程：
①權力
清算組由各股東組成，A公司作為B公司的控股股東，持有B公司80%的股權比例，A公司在清算組成員中占絕大多數比例，對清算過程中資產處置及債權債務的清理具有決定權。清算組編制的清算方案最終需要股東會批準，A公司作為控股股東具有對清算方案決策的控制權。
A公司經股東會批準成立清算組，盡管A公司在清算階段由成立的清算組全面負責清算事宜，但A公司仍擁有對B公司的權力。
②可變回報
在B公司清算階段，A公司通過清算組直接參與了B公司的相關活動，并且通過股東會對清算方案進行決策。A公司能通過參與B公司的相關活動，從清算中取回剩余凈資產而享有可變回報。
③權力和可變回報的關聯程度
在B公司清算階段，A公司主要獲取清算剩余權益的最大化，剩余權益的多少取決于清算資產的變賣及負債的清償，A公司能夠通過對B公司的實質性權利來主導清算組的清算情況及通過股東會決定具體清算方案，最終通過80%的分配比例來獲得清算剩余權益，足以說明A公司有能力運用對B公司的權力影響其回報金額。
因此，A公司對B公司仍具有控制權，應繼續納入合并范圍。
【示例】
在子公司破產清算的情況下，母公司是否仍具有對其的控制權？
結論：第一，根據《破產法》相關規定，公司進入破產清算后，由人民法院指定的管理人負責清算日常事宜，管理人由有關部門、機構的人員組成的清算組或社會中介機構擔任，管理人有管理和處分債務人的財產等權利，管理人受債權人監督。債權人會議行使的職權包括討論債務人財產的管理方案、破產財產的變價方案及破產財產的分配方案。
因此，進入破產程序后，子公司的相關活動由人民法院指定的管理人和債權人參與，債權人會議對剩余財產的變現及負債的清償方案具有最終決定權。當債權人會議表決無法達成一致意見時由人民法院裁定。原母公司通常不再能夠主導其相關活動，因此喪失了權力。
第二，此類子公司一般資不抵債，破產程序的主要目標是保證各類債權人公平受償，清算完成后通常并沒有剩余財產可供分配給股東，即清算結果不會影響其股東的經濟利益，股東不再能從該子公司的清算活動中獲取可變回報。
所以，進入破產程序的子公司一般不應納入其原母公司的合并范圍。
