江蘇省國稅局所得稅處 國際稅收處關于下發《江蘇省國稅局企業重組業務企業所得稅操作指南》的通知
各省轄市、蘇州工業園區國家稅務局，常熟市、張家港保稅區國家稅務局，省局直屬稅務分局：
根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》稅務總局公告2010年第4號，省局制訂了《江蘇省國稅局企業重組業務企業所得稅操作指南》，請各地在企業重組所得稅稅務處理時遵照執行，實務操作中如有問題，請及時向省局反映。
本指南下發時企業已經完成重組業務的，如適用《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）特殊稅務處理，企業沒有按照本指南要求準備相關資料的，建議補備相關資料；需要稅務機關確認的，按照本指南要求補充確認。2008-2010年度企業重組業務尚未進行稅務處理的，按本指南處理。
所得稅處 大企業國際處
2011年5月11日
江蘇省國稅局企業重組業務企業所得稅操作指南（試行）
第一章 總則
第一條 為規范和加強企業重組業務的企業所得稅管理，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱《通知》）、《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告（2010）4號）（以下簡稱《公告》）等有關規定，制定本指南。
第二條 本指南適用于企業所得稅在江蘇國稅部門征管的納稅人發生《通知》第一條所規定的企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組業務的企業所得稅處理。
第三條 各級國稅機關應按照企業重組有關政策規定和本指南要求，切實履行以下職責：
省局負責對全省企業重組所得稅管理的指導工作；企業重組適用特殊性稅務處理需要確認的相關工作；對全省企業重組適用特殊性稅務處理的督查。
省轄市局負責做好本地區企業重組所得稅管理工作；本地區企業重組適用特殊性稅務處理并申請確認的層報工作；負責組織本地區企業重組適用特殊性稅務處理的專業化審核。
縣（區）局負責做好本地區企業重組所得稅管理工作，本地區企業重組適用特殊性稅務處理并申請確認的層報工作。
主管稅務機關負責做好所轄范圍企業重組適用一般性稅務處理的管理工作，企業重組適用特殊性稅務處理的備案受理工作，所轄范圍企業重組適用特殊性稅務處理并申請確認的上報工作以及企業重組的后續管理。
第四條 各級國稅機關應對企業重組適用特殊性稅務處理實行專業化審核、集體審議。
第二章 一般性稅務處理
第五條 企業發生各類重組業務，適用或選擇一般性稅務處理的，重組當事各方應在重組業務完成年度按規定準備相關資料備查，涉及清算的應及時向主管稅務機關報告。
第六條 企業發生《通知》第四條第（一）項規定的由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應按照《財政部國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規定進行清算。
企業清算時，應在報送《企業清算所得稅申報表》時，同時附報以下資料：
（一）企業改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告，企業債權、債務處理或歸屬情況說明；
（三）《資產處置損益明細表》、《負債清償損益明細表》、《剩余財產計算和分配明細表》；
（四）稅務機關要求提供的其他資料證明。
第七條 企業發生《通知》第四條第（二）項規定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）當事各方簽訂的清償債務或債權轉股權的協議、合同或法院裁定書；
（二）以非貨幣資產清償債務的，非貨幣資產公允價格確認的合法證據；
（三）債權轉股權的，債權人取得股權公允價格的合法證據。
第八條 企業發生《通知》第四條第（三）項規定的股權收購、資產收購重組業務，轉讓方和受讓方應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業務合同或協議；
（二）相關股權、資產公允價值的合法證據；
（三）轉讓方以公允價值計算被收購股權、資產轉讓所得或損失的涉稅證明。
第九條 企業發生《通知》第四條第（四）項規定的合并，合并企業和被合并企業應分別按以下規定準備資料：
（一）合并企業應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
1、企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2、取得被合并企業資產及負債公允價值的合法證據；
3、被合并企業所得稅清算的相關證明；
4、并入資產帳面價值與計稅基礎不一致的，提供會計與稅法差異臺帳。
（二）被合并企業應按照財稅〔2009〕60號文件規定進行清算。在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應同時報送以下資料：
1、企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2、企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告，企業債務處理或歸屬情況說明；
3、《資產處置損益明細表》、《負債清償損益明細表》、《剩余財產計算和分配明細表》；
4、稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十條 企業發生《通知》第四條第（五）項規定的分立，被分立企業和分立企業應分別按以下規定準備資料：
（一）被分立企業繼續存在的，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
1、企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2、被分立資產及負債公允價值的合法證據；
3、被分立資產帳面價值與計稅基礎不一致的，分立企業提供會計與稅法差異臺帳。
（二）被分立企業不再繼續存在的，應按照財稅〔2009〕60號文件規定進行清算。在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應同時報送以下資料：
1、企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2、被分立企業全部資產和負債公允價值的合法證據，企業債務處理或歸屬情況說明；
3、《資產處置損益明細表》、《負債清償損益明細表》、《剩余財產計算和分配明細表》；
4、稅務機關要求提供的其他資料證明。
（三）分立企業應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查：
1、企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2、評估機構出具的分立資產公允價值的評估報告；
3、被分立企業以公允價值計算分立資產轉讓所得或損失的涉稅證明。
第十一條 企業合并或分立涉及稅收優惠承繼的，應按以下規定辦理：
（一）企業合并或分立，存續企業原享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿可以承繼的，以及合并或分立各方企業按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠可以承繼的，應按總局、省局有關減免稅管理要求做好相關審批或備案工作。
（二）注銷的被合并企業、以及分立后不再存續的被分立企業因重組經營期發生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，應據此補繳其之前（包括在優惠過渡期內）已經享受的定期減免稅稅款。
主管稅務機關對上述重組不再存續的企業進行清算時，應著重核查經營期限變化影響的所得稅涉稅事項，包括分期確認的收入、已享受的稅收優惠等。
第十二條 企業合并或分立涉及虧損彌補的，合并或分立后的存續企業在年度所得稅申報時應按照《通知》第四條第四、第五款的規定，準確填寫以前年度尚未彌補的虧損額。被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補，企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
第三章 特殊性稅務處理
第十三條 企業重組選擇特殊性稅務處理，重組當事各方應按規定報主管稅務機關備案，如企業重組各方需要稅務機關確認，由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省局給予確認。未按規定報主管稅務機關書面備案，或企業提出申請經省局確認不符合特殊性重組規定的條件的不得按特殊重組業務進行稅務處理。
企業分立，如被分立企業存續的，由被分立企業作為重組主導方；如被分立企業不再存續的，由新成立的接受被分立企業凈資產金額較大的企業作為重組主導方。
第十四條 企業重組選擇特殊性稅務處理的，應按以下規定備案：
（一）當事各方應在該重組業務完成年度企業所得稅年度申報前，向主管稅務機關提交《企業重組所得稅特殊性稅務處理備案表》(附表一)及相關備案資料（見《企業重組業務所得稅處理附報資料一覽表》附表十一），證明其符合該類重組特殊性稅務處理規定的條件。
（二）主管稅務機關受理重組當事方備案資料時，應對資料的完整性、是否符合法定形式進行審查，并在備案表加蓋本機關受理專用印章并注明日期。對報送的資料不完整或者不符合法定形式的，應一次性告知并退回資料要求補正。
第十五條 企業重組選擇特殊性稅務處理并需要稅務機關確認的，應按以下規定辦理：
（一）由重組主導方在企業重組行為發生但尚未辦理稅務登記注銷手續之前，及時向主管稅務機關提出確認申請，并報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理確認申請表》（附表二）及相關資料。
（二）主管稅務機關受理本年度企業重組確認申請的截止日期為年度終了后45日。
（三）主管稅務機關受理申請后，應在10個工作日內上報縣（區）局；縣（區）局、省轄市局應對上報的資料進行審核并簽署意見后，在10個工作日內上報上一級稅務機關，縣（區）級稅務機關需要出具企業重組專項核查報告；
（四）省局收到確認申請后，原則上應在當年度企業所得稅匯算清繳前完成確認，特殊情況需要延長的，應將延長理由告知主導方。省局應將確認結果同時抄送當事各方所在地省轄市局，省轄市局、縣（區）局稅務機關應及時傳遞，確保當事方所在地主管稅務機關及時了解確認結果。
主導方在我省，重組當事各方不在同一省(市)的，省局還應將確認結果抄送其他當事方所在地省(市)級稅務機關。
主導方在外省的，省局收到確認書后應在10個工作日內傳遞到當事方所在地稅務機關。
第十六條 企業同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度的，重組當事各方應分別以下情形辦理：
（一）當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，向主管稅務機關申請備案（備案要求參照本指南，對暫不能提供的資料應具體說明）。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本《指南》要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理，對上一年度已報送的資料且內容沒有改變的，稅務機關不得要求企業重復報送。
（二）當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理，并按本《指南》第二章規定辦理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，企業應按本《指南》第三章辦理。經備案或確認的，可以調整上一納稅年度的企業所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。
第十七條 企業重組報送的資料一般應使用A4紙，按附件所列順序逐頁編號并裝訂。凡報送的資料屬于復印件的，納稅人應加蓋公章并注明“經核對與原件一致”，受理人員如認為確需提供原件的，應驗證后當場退還。部分資料涉及內容、數據較多的，經主管稅務機關同意可采用電子介質形式附報。企業應對備案資料的真實性、合法性負責，承擔因資料虛假而產生的法律責任。
第十八條 企業發生《通知》第六條第（一）款規定的債務重組，應分別不同情形準備相關資料：
（一）發生債權轉股權業務的，應準備以下相關資料：
1、《企業重組所得稅特殊性稅務處理備案表(債務重組)》（附表三）；
2、當事方的債務重組的總體情況說明，應包括債務重組方案、基本情況，并逐條說明債務重組的商業目的；
3、雙方所簽訂的債轉股合同、協議或法院裁定書；
4、債權人債權的計稅基礎；
5、工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項的證明材料；
6、重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理的證明資料（加蓋當事各方公章）；
7、稅務機關要求提供的其他資料證明。
（二）除本條（一）以外的債務重組，應準備以下相關資料：
1、《企業重組所得稅特殊性稅務處理備案表(債務重組)》（附表三）；
2、當事方的債務重組的總體情況說明，應包括債務重組方案、基本情況、逐條說明債務重組的商業目的、債務重組所產生的應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況；
3、當事各方所簽訂的債務重組合同、協議或法院裁定書；
4、重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理的證明資料（加蓋當事各方公章）；
5、稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十九條 企業發生《通知》第六條第（二）項規定的股權收購，應準備以下相關資料：
（一）《企業重組所得稅特殊性稅務處理備案表(股權收購)》（附表四）；
（二）當事方的股權收購業務總體情況說明，應包括股權收購方案、基本情況，并逐條說明股權收購的商業目的；
（三）當事各方所簽訂的股權收購業務合同或協議；
（四）由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值；
（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（六）工商等相關部門核準相關企業股權變更事項的證明材料；
（七）重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理的證明資料（加蓋當事各方公章）；
（八）涉及非貨幣性資產支付的，需要具有合法資質的評估機構出具的資產公允價值的合法證據；
（九）稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十條 企業發生《通知》第六條第（三）項規定的資產收購，應準備以下相關資料：
（一）《企業重組所得稅特殊性稅務處理備案表(資產收購)》（附表五）；
（二）當事方的資產收購業務總體情況說明，應逐條說明資產收購的商業目的；
（三）當事各方所簽訂的資產收購業務合同或協議；
（四）收購的資產公允價值的合法證據；
（五）受讓企業股權的計稅基礎的有效憑證；
（六）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（七）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
（八）重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理的證明資料（加蓋當事各方公章）；
（九）涉及非貨幣性支付的，需要具有合法資質的評估機構出具的資產公允價值的合法證據；
（十）稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十一條 企業發生《通知》第六條第（四）項規定的合并，應準備以下相關資料：
（一）《企業重組所得稅特殊性稅務處理備案表(企業合并)》（附表六）；
（二）當事方企業合并的總體情況說明，應逐條說明企業合并的商業目的；
（三）企業合并需政府主管部門批準的，應提供批準文件；
（四）企業合并各方當事人的股權關系說明；
（五）被合并企業的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；
（六）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（七）工商部門核準合并企業或其直接控制的子公司股權相關企業股權變更事項證明材料；
（八）涉及合并各方享受稅收優惠剩余年限不一致的，其合并日各合并企業資產公允價值證明材料，被合并企業稅收優惠的享受情況；
（九）涉及可由合并企業彌補的被合并企業虧損的，需要提供其合并日凈資產公允價值證明材料，及主管稅務機關確認的虧損彌補臺賬；
（十）重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理的證明資料（加蓋當事各方公章）；
（十一）涉及非貨幣性支付的，需要具有合法資質的評估機構出具的資產公允價值的合法證據；
（十二）稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十二條 企業發生《通知》第六條第（五）項規定的分立，應準備以下資料：
（一）《企業重組所得稅特殊性稅務處理備案表(企業分立)》（附表七）；
（二）當事方企業分立的總體情況說明，應逐條說明企業分立的商業目的；
（三）企業分立需政府主管部門批準的，應提供批準文件；
（四）被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；
（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（六）工商部門認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業工商營業執照復印件；分立和被分立企業分立業務賬務處理復印件；
（七）重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理的證明資料（加蓋當事各方公章）；
（八）涉及非貨幣性支付的，需要具有合法資質的評估機構出具的資產公允價值的合法證據；
（九）稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十三條 企業重組的當事各方應取得并保管與該重組有關的憑證、資料，保管期限按照《征管法》的有關規定執行。
企業重組涉及資產或股權等帳面價值與計稅基礎存在差異的，應在重組完成當年及時建立臺賬備查。影響以后年度應納稅所得額的，應及時做好臺賬的維護。
第二十四條 企業合并或分立涉及稅收優惠承繼的，應按以下規定辦理：
合并前各企業或被分立企業原享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿，合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變可以承繼的，以及按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠可以承繼的，除按總局、省局有關減免稅管理要求做好相關審批或備案工作外，合并企業和分立企業還應報送被合并企業或被分立企業及項目原享受的稅收優惠的批復或《企業所得稅優惠項目備案報告表》，同時應詳細說明承繼的減免稅金額的計算明細。
第二十五條 企業合并或分立涉及虧損彌補的，合并或分立后的企業在年度所得稅申報時應向主管稅務機關報送被合并企業或被分立企業重組完成年度經其主管稅務機關確認的虧損彌補臺賬，同時按照《通知》第六條第（四）、（五）款的規定，準確計算本年可彌補的以前年度尚未彌補的虧損額。
第二十六條 適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交由企業法人代表簽字的書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。
第二十七條 企業重組適用特殊性稅務處理的，重組當事方的其中一方在規定時間內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的,發生變化的當事方應在情況發生變化的30天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關變化通知其主管稅務機關。如該重組是申請確認的，主導方主管稅務機關還應層報省級稅務機關備案。
上款所述情況發生變化后60日內，應按照《通知》第四條的規定調整重組業務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允價值計算重組業務的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業所得稅年度申報表。上述調整涉及稅款的或逾期不調整申報的，按照《征管法》的相關規定處理。
第四章 跨境重組稅收管理
第二十八條 企業發生《通知》第七條第（一）項規定的重組，適用特殊稅務處理的，除報送本指南第三章規定的資料外，還應補充提交：
1、交易各方控股情況說明；
2、3年內不轉讓擁有受讓方非居民企業股權的書面承諾；
3、該項股權轉讓所得預提稅負擔未發生變化的說明。
第二十九條 企業發生《通知》第七條第（二）項規定的重組，適用特殊稅務處理的，除報送本指南第三章規定的資料外，還應補充提交交易各方控股情況說明。
第三十條 企業發生《通知》第七條第（三）項規定的重組，適用特殊稅務處理的，居民企業應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：
1、《企業重組所得稅特殊性稅務處理備案表（非居民企業投資）》（附表八）；
2、當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業目的；
3、雙方所簽訂的股權轉讓協議；
4、雙方控股情況說明；
5、由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值；
6、證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等；
7、稅務機關要求提供的其他資料證明。
第五章 后續管理
第三十一條 主管稅務機關在匯繳審核時，對年度申報表中涉及的資產、股權轉讓相關信息應重點關注，結合日常管理了解企業當年發生重組業務的應加強后續管理。
第三十二條 企業重組適用一般性稅務處理的后續管理主要包括：
（一）涉及以前年度虧損彌補的，主管稅務機關應做好與虧損管理臺帳的比對；
（二）涉及有關資產的轉讓所得、股權、債權或資產計稅價值有疑問的，主管稅務機關可實地查看企業的備查資料進一步核實；
（三）對重組涉及稅收優惠承繼的，主管稅務機關應對企業報送的備案資料結合年度申報進行審核，重點關注稅收優惠的承繼是否符合相關規定以及優惠金額的計算是否準確等。
第三十三條 企業重組適用特殊性稅務處理未申請確認的，由省轄市局負責組織專業化審核，匯算清繳后省局將組織抽審。經專業化審核發現不符合特殊性稅務處理條件的，應及時告知，并由主管稅務機關通知企業按規定進行納稅調整。省轄市局應于每年6月底前將 《企業重組所得稅特殊性稅務處理清冊》（附表九）上報省局（所得稅處），將《企業跨境重組所得稅特殊性稅務處理清冊》（附表十）上報省局（大企業國際處）。
第三十四條 企業重組適用特殊性稅務處理的后續管理主要包括：
（一）主管稅務機關對重組當事方在重組完成下一年度報送的書面情況說明結合日常檢查、納稅評估等進行重點審核，必要時可實地調查其重組后的連續12個月內其實質性經營活動是否發生改變、取得股權支付的原主要股東在重組后連續12個月內是否轉讓。發現有問題的，應及時提請企業進一步說明或調整重組業務的稅務處理。
（二）企業重組涉及虧損彌補的，主管稅務機關應在重組完成當年結合被合并企業或被分立企業報送的虧損彌補臺帳，確定其待彌補虧損額及剩余年限并做好虧損臺帳的維護；對合并企業以后年度應重點審核每年可彌補的限額計算是否準確。
涉及稅收優惠承繼的，主管稅務機關應對企業報送的備案資料結合年度申報進行審核，重點關注稅收優惠的承繼是否符合相關規定，優惠劃分的比例以及優惠金額的計算是否準確等，并及時做好減免稅優惠管理臺帳的維護。
第三十五條 主管稅務機關應加強對企業重組的跟蹤管理，對有確鑿證據證明由于不真實、不合法或不合理的證據或計算而造成不當稅收利益的，應依法進行納稅調整，并及時與其他當事方主管稅務機關溝通聯系。 |
