2、40號公告其實是對股票劃轉環節的增值稅予以遞延處理
假設A公司是增值稅一般納稅人，持有10000萬股甲公司股票，增值稅買入價10元。A公司與B公司同屬乙企業集團100%持股，現根據乙集團的要求，A公司將其持有的甲公司5000萬股股票無償劃轉至B公司，股票過戶前一日收盤價15元。如果按照正常做銷售處理，A公司需要以15元為賣出價計算繳納增值稅：(15-10)×5000/1.06×6%=1415.09(萬元)。現在，根據40號公告，A公司劃轉部分股票的賣出價為其買入價10元，而不是市場價15元，A公司需要計算繳納增值稅：(10-10)×5000/1.06×6%=0(元)。A公司如果減持其余5000萬股股票，按正常銷售處理。
在上例中，根據40號公告，B公司取得該5000萬股甲公司股票的買入價也按A公司的賣出價，即10元確定。假設B公司減持該5000萬股甲公司股票，平均減持價格18元，則B公司需要繳納的增值稅為：(18-10)×5000/1.06×6%=2264.15(萬元)。
可以看出，40號公告對股票無償劃轉，通過將劃出方的買入價平移至劃入方的方式，對劃出方在劃轉環節的增值稅給予了遞延處理，將劃出方本來應該繳納的增值稅遞延至劃入方在減持股票時一并繳納，這與筆者在《無償劃轉，不要忽視增值稅風險》一文中建議的處理思路完全一致，將對國企的改制重組在稅收上予以支持。其實，在限售股個人所得稅及股權捐贈企業所得稅上已經有類似的處理辦法。
3、符合條件的劃轉，企業所得稅可以特殊性稅務處理
如果無償劃轉的標的是上市公司股票，增值稅在本環節予以免稅處理。企業所得稅方面，如果符合“兩類架構、四種方式”，即100%母子公司之間或兄弟公司之間劃轉，如其他條件也同時符合，可以適用特殊性稅務處理，即：劃出方企業和劃入方企業均不確認所得，劃入方企業取得被劃轉股票的計稅基礎，以被劃轉股票的原賬面凈值確定。上例中，由于A公司與B公司同屬乙集團100%持股，如其他條件滿足，可以符合特殊性稅務處理。
4、符合條件的劃轉，印花稅可以免征
《國家稅務總局關于辦理上市公司國有股權無償轉讓暫不征收證券(股票)交易印花稅有關審批事項的通知》(國稅函〔2004〕941號)規定，對經國務院和省級人民政府決定或批準進行的國有(含國有控股)企業改組改制而發生的上市公司國有股權無償轉讓行為，暫不征收證券(股票)交易印花稅。對不屬于上述情況的上市公司國有股權無償轉讓行為，仍應征收證券(股票)交易印花稅。
三、應繼續明確的幾個問題
雖然股票無償劃轉的增值稅政策得以明確，但以下幾個問題依然值得關注，有些需要后續政策予以明確。
1、稅務機關如何監管?
由于劃出方可以按照所劃轉股票的買入價為賣出價，計算申報增值稅，因此，劃出方在劃轉環節不會實現增值稅，也不會形成金融商品轉讓負差。而劃入方以后減持股票的買入價以原劃出方的賣出價為買入價，其實就是原劃出方的買入價。因此，如果劃出方的買入價確定錯誤，在虛增買入價時，劃出方在劃轉環節也不會實現增值稅，但劃入方將來會少計算增值稅，稅務機關如何監管?
目前所得稅相關優惠基本實行“自行判別、申報享受、有關資料留存備查”的方式。筆者建議，可以借鑒所得稅的處理，有兩種處理辦法：一是由劃出方稅務機關核實，即劃出方在納稅申報時，其主管稅務機關對其買入價予以核實，并在稅務管理系統中錄入;二是由劃入方稅務機關核實，即要求劃出方將相關買入價的資料及計算方法移交至劃入方，由劃入方留存備查，待劃入方在減持后納稅申報時一并提交其主管稅務機關。從便于征管方面考慮，筆者認為后者更便于操作。
2、如果劃出方買入價算高了，由誰來補稅?
由于限售股的增值稅計算較為復雜，除了買入價的確定方式不同外，對分批購入股票的買入價，可以選擇按照加權平均法或者移動加權平均法進行核算，因此，納稅人容易計算錯誤。與上一個問題對應的是，如果稅務機關發現劃出方的增值稅買入價確定錯誤，比如確定高了，而造成劃入方在減持時少繳納了增值稅，此時，應該由劃出方還是劃入方來補稅?
筆者認為，由于40號公告的規定，無論買入價是多少，劃出方不會產生稅款，少繳稅款的結果在劃入方，因此由劃入方補稅比較合理，且需要繳納滯納金。而且，由劃入方補稅有利于督促劃入方主動把關，防范風險。但對于劃出方配合劃入方故意虛增買入價的行為，應該對劃出方按虛假進行納稅申報予以處罰。
3、無償劃轉已經繳納的增值稅，能否退還?
和以往規定基本一樣，40號公告規定，“本公告自發布之日起執行。此前已發生未處理的事項，按本公告規定執行”，不一樣之處在于，對于已經處理的，是否可以追溯調整?如稅務總局公告2020年9號規定，“此前已發生未處理的事項，按照本公告執行，已處理的事項不再調整。”
實踐中，國企股票的無償劃轉，絕大多數并未繳納增值稅，但筆者了解到，有個別企業就無償劃轉股票已經繳納了增值稅。對已經繳納的部分能否申請退稅?由于40號公告并未明確，只能取決于地方稅務機關的態度，免不了會發生稅企爭議。如果不予退稅，就有老實人總吃虧的嫌疑，好在政策畢竟沒有把可以退稅的口子關閉。
4、非交易過戶的股票，能否適用本規則?
目前，一些券商資管正在積極推介非交易過戶網下新股申購業務。如廣東海天集團股份有限公司(以下稱“海天集團”)及佛山市海鵬貿易發展有限公司(以下簡稱“海鵬貿易”)是上市公司佛山市海天調味食品股份有限公司(以下稱“海天味業”)的持股股東，海天味業2020年8月8日發布公告稱，為開展股票、基金等金融產品投資，海天集團及海鵬貿易委托招商證券資產管理有限公司分別設立單一資產管理計劃，擬向中國登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理證券非交易過戶業務，分別將其持有300萬股海天味業股票過戶至各自的單一資產管理計劃。
對于股票非交易過戶到資管產品是否在稅收上視為減持?目前并未見到有關部門的明確意見。筆者認為，對于股票非交易過戶，由于股票的所有權已經發生了轉移，應做銷售處理。但此時委托人并沒有取得相應的現金對價，而是取得資管產品的受益權，建議有關部門明確，對于股票非交易過戶也參照無償劃轉來處理。
