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| 稅收視角下并購交易方式的選擇 |
| 發布時間：2011/11/21 來源： 閱讀次數：814 |
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| 稅收視角下并購交易方式的選擇 一、現金購買式 購買式并購下被并購企業所得現金額確定且不必承擔證券風險，也不會受到并購后企業發展前景、利息率以及通貨膨脹率變動的影響。進一步細分，可分為購買資產式與購買股票式兩類。 1、購買資產式，即并購企業出資一般是以現金購買被并購企業的大部分或整體產權。根據稅法規定，銷售商品的收入已實現和應征增值稅貨物的轉移應當征收增值稅，所以被并購企業應在被并購的當天繳納增值稅；而且其銷售不動產也應繳5%的營業稅。 若被并購企業轉讓的固定資產同時滿足下列條件則可不繳增值稅：（1）屬于企業固定資產目錄所列貨物；（2）企業按固定資產管理并確已使用過的貨物；（3）銷售價格不超過其原值的貨物。 2、購買股票式，即并購企業購買被并購企業的大部分股票，以達到控制其資產及經營權的目的。根據稅法規定，該并購方式不具備銷售商品收入的四個條件，銷售商品的收入不能確認，所以不征收增值稅，也不屬于營業稅的征稅范圍。 此外按照《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）規定，在現金購買式并購情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可按經評估確認的價值確定成本。 二、股票交換式 股票交換式并購可以暫時不涉及增加融資問題，特別是當并購企業沒有富余資金用于收購時，這種非現金收購方式對于實現強強聯合具有重要意義。可進一步分為以股票換取資產式和以股票換取股票式兩類。 l、股票換取資產式，即并購企業以自己的股票交換被并購企業所擁有的大部分資產。根據稅法有關規定，以非貨幣性資產投資應分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務，其應征增值稅貨物的轉移應當征收增值稅，被并購方應從資產投入的當天繳納增值稅。而對于以不動產投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。 2、股票換取股票式，即并購企業向被并購企業的股東發行股票以交換被并購企業的大部分股票。這類并購行為不涉及增值稅及營業稅的征稅問題。 此外，按照國稅發[2000]119號文的規定，在股票交換式并購活動中，符合“合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）的20%”這一條件，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：（1）被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔。（2）被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合并企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。（3）合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。 三、承擔債務式 承擔債務式并購是指在資產與債務等價的情況下，并購企業以承擔被并購企業的債務為條件，接收其資產。根據稅法規定，以資產抵償債務，銷售商品的收入已實現，應征增值稅貨物的轉移要征收增值稅，被并購企業應從被并購的當日繳納增值稅。 按國稅發[2000]119號文的規定，合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并，不計算資產的轉讓所得。 以上三種并購方式對被并購企業股東來說，其稅收利益是不一樣的。選擇何種并購方式，要視具體情況而定。首先，并購方要顧及自身的實際情況，如果并購方是上市公司，那么在并購方式的選擇上就有很大的靈活性；若不是上市公司則一般只能用現金來進行收購。其次，并購企業要考慮到本企業股東對股本結構變化的可能反應、本企業資產的流動性和在金融市場上的融資能力等因素。最后，還應考慮目標企業的股東、管理層的具體要求和目標企業的財務結構、資本結構以及近期股價水平等。 |
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