出于經營和管理需要，企業可能會將自己持有的缺乏流動性、但具有可預測現金流的資產或者資產組合（注：本文特指已計入企業資產負債表且具有基礎借貸特征的金融資產，以下簡稱“基礎資產”）出售給特定的機構或載體，通過對其風險和現金流進行結構性重組，并實施一定的信用增級，以該基礎資產產生的現金流為支持發行證券（資產支持證券），從而將其預計現金流轉換為可出售、可流通的證券產品，以獲得融資并最大化提高資產流動性。
從上述描述的情況看，資產證券化業務開展過程中，都會存在一個特定目的機構或特定目的受托人（SPV），這是指接受發起人轉讓的基礎資產、或受發起人委托持有基礎資產、并以該資產為基礎發行證券化產品的機構。
對于很多最先持有并轉讓基礎資產的資產證券化業務發起人來說，所轉讓的基礎資產能否出表（指將企業之前確認的金融資產從其賬戶和資產負債表中予以轉銷，即金融資產終止確認），是其開展資產證券化業務的主要目的之一。能否達到其會計處理“目的”，決定了其是否具有繼續開展資產證券化業務的“動力”。
而按照《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（2017年修訂）第三條的相關規定，“企業對金融資產轉入方具有控制權的，除在該企業個別財務報表基礎上應用本準則外，在編制合并財務報表時，還應當按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定合并所有納入合并范圍的子公司（含結構化主體），并在合并財務報表層面應用本準則”。對于發起人來說，在集團合并財務報表層面獲得融資并終止確認所轉讓的基礎資產，可能才是其最終的目的。因此，發起人是否控制該結構化主體，就成為了該項資產證券化業務首先需要解決的會計問題。
本文通過一個實務案例分析，來具體闡述在此類資產證券化會計處理過程中，如何應用《企業會計準則第33號——合并財務報表》（2014年修訂）的相關規定進行判斷。
一、案例具體情況
甲信托公司（系乙集團公司控股的子公司）設立A資產支持票據信托（發行載體），乙集團公司及其子公司（以下合稱“乙集團公司”）將其表內債權資產轉讓給A資產支持票據信托。A資產支持票據信托以受讓的債權資產產生的現金流為基礎向投資者發行資產支持證券籌集資金，并向乙集團公司支付轉讓對價。
甲信托公司向A資產支持票據信托提供資產管理服務，A資產支持票據信托因此向甲信托公司支付服務費，該服務費的標準為1‰至2‰，該服務費標準為包括在公平交易基礎上針對類似服務和技能水平商定的安排中常見的條款、條件或金額，并與甲信托公司提供的服務相稱。鑒于甲信托公司與乙集團公司的關系，A資產支持票據信托向甲信托公司支付服務費相當于向乙集團公司（合并報表層面）支付服務費。
乙集團公司及其相關子公司作為資產證券化業務的服務機構，負責對資產池中的現金流進行日常管理、債權催收等，服務機構不收取服務費。
乙集團公司將向A資產支持票據信托提供不能收回所轉讓債權的5%限額以內的差額補足擔保措施。
通過分析，潛在的投資人認可5%的限額差額擔保并存在較強的投資預期，相關的信用評級機構對基礎資產也給予了較高的信用評級。
乙集團公司是否應當合并A資產支持票據信托？
二、具體分析過程
（一）總體概念
首先需要說明的是，實務中普遍存在一個誤區，認為甲信托公司是乙集團公司的子公司，如果由其設立并主動管理該結構化主體，無需具體分析就可直接得出乙集團公司應將該結構化主體納入集團財務報表合并范圍的結論。而根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》（2014年修訂）規定，乙集團公司是否將A資產支持票據信托納入合并范圍，應以是否存在控制為標準，如果乙集團公司“控制”該資產支持票據信托，就應將其作為子公司核算并納入合并范圍。反之，則不應將其納入合并范圍。
判斷是否存在控制，應運用控制的定義加以判斷。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。
《企業會計準則第33號-合并財務報表》第八條規定，投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素發生變化的，投資方應當進行重新評估。相關事實和情況主要包括：
（一）被投資方的設立目的。
（二）被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策。
（三）投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動。
（四）投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報。
（五）投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
（六）投資方與其他方的關系。
綜上，如果乙集團公司擁有對A資產支持票據信托的權力，通過參與資產支持票據信托的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對資產支持票據信托的權力影響其回報金額。則乙集團公司控制A資產支持票據信托，應當將其納入合并范圍。
換言之，如果乙集團公司不具有對A資產支持票據信托的權力，或者不能通過參與資產支持票據信托的相關活動而享有可變回報，或者沒有能力運用對資產支持票據信托的權力影響其回報金額，則乙集團公司不控制A資產支持票據信托，不應將其納入合并范圍。
（二）具體分析
就本事項來說，乙集團公司向資產支持票據信托收取管理費，并且承擔了資產支持票據信托受讓的債權損失5%限額以內的差額補足義務，均說明乙集團公司在資產支持票據信托中享有可變回報。因此，評估是否控制的關鍵就集中于判斷乙集團公司是否具有對A資產支持票據信托的權力，并且是否能夠運用該權力影響其可變回報。具體分析如下：
1.判斷乙集團公司是否擁有對資產支持票據信托的權力
在受讓乙集團公司的債權后，A資產支持票據信托唯一的資產就是應收款，所以其唯一的相關活動應當就是管理違約債權，也就是說，有能力管理違約債權的一方擁有對資產支持票據信托的權力。
乙集團公司參與了資產支持票據信托的設計及設立，同時乙集團公司及其相關子公司作為資產支持票據項目的服務機構，負責對資產池中的現金流進行日常管理、債權催收等。因此可以認定乙集團公司具有單方面主導資產支持票據信托相關活動的能力，乙集團公司擁有對資產支持票據信托的權力。
另外，乙集團公司為資產支持票據信托提供了5%%的限額差額補足增信措施，從潛在投資人對增信措施的認可，以及相關的信用評級機構對基礎資產給予較高的信用評級等信息可以判斷，乙集團公司承擔了該基礎資產大部分的風險敞口，承擔了較高的風險敞口也說明其具有獲取資產支持票據信托權力的跡象。
需要關注的是，如果甲信托公司并非乙集團公司子公司，乙集團公司擁有對資產支持票據信托權力的這一結論仍然是成立的。一般來說，信托公司等機構雖然在法律形式上具有對資產支持票據信托/資產管理計劃的主動管理責任，但該主動管理責任并不能賦予其單方面主導資產支持票據信托/資產管理計劃相關活動的能力。
2.判斷乙集團公司是主要責任人還是代理人
《企業會計準則第33號-合并財務報表》（2014年修訂）第十八條規定，投資方在判斷是否控制被投資方時，應當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權。代理人僅代表主要責任人行使決策權，不控制被投資方。
如上述分析，乙集團公司（發起人）擁有對資產支持票據信托的權力，同時通過參與資產支持票據信托的相關活動而享有可變回報。此時，判斷是否存在控制的關鍵是分析其擁有的權力和享有的可變回報是否密切相關，即判斷乙集團公司是作為主要責任人還是作為代理人的身份行使決策權。在乙集團公司具有決策權時，僅在乙集團公司是主要責任人時，其才控制A資產支持票據信托；相反，如果乙集團公司是代理人，則其不控制A資產支持票據信托。
《企業會計準則第33號-合并財務報表（2014年修訂）》第十九條規定，在確定決策者是否為代理人時，應當綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關系。
（一）存在單獨一方擁有實質性權利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人。
（二）除（一）以外的情況下，應當綜合考慮決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質性權利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔可變回報的風險等相關因素進行判斷。
本事項判斷的關鍵集中于乙集團公司提供5%限額差額補足義務，所面臨的可變回報的量級和可變動性是否足以得出其為主要責任人的結論。
如果乙集團公司向資產支持票據信托轉讓的債權資產的預期壞賬率很低，或者說壞賬損失主要集中在5%以內，則可能認為乙集團公司面臨的可變回報的量級和可變動性足夠重大，其對資產支持票據信托擁有的權力和享有的可變回報密切相關，乙集團公司很可能是主要責任人。如果乙集團公司向資產支持票據信托轉讓的債權資產的預期壞賬率較高，或者說壞賬損失比例預計在5%以上甚至更高，則可能認為乙集團公司面臨的可變回報的量級和可變動性不夠重大，乙集團公司很可能是代理人。
可以看出，對于乙集團公司所轉讓債權資產的資產質量的評估，是判斷乙集團公司是主要責任人還是代理人的關鍵。
實務中，一般認為如果投資人認可增信措施，并且相關的信用評級機構在發起人提供此增信措施的基礎上對該資產證券化項目給予了較高的信用評級，則合理預期所轉讓債權的壞賬損失將會顯著集中于5%比例以內，即乙集團公司仍然承擔了所轉讓債權資產的可變回報風險，結論是乙集團公司很可能是主要責任人。
3.分析結論
綜合分析后得出結論，乙集團公司擁有對資產支持票據信托的權力，通過參與資產支持票據信托的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。乙集團公司具有對資產支持票據信托的控制權，應將該資產支持票據信托納入財務報表合并范圍。
換一個角度來看，如潛在投資人并不認可5%的限額差額擔保，并且相關的信用評級機構在發起人提供此增信措施的基礎上仍然對該資產證券化項目給予較低的信用評級，則可以判斷乙集團公司面臨的可變回報風險不夠重大，從而得出其是代理人的結論。最終結論是乙集團公司不具有對資產支持票據信托的控制權，不應將該資產支持票據信托納入財務報表合并范圍。
