在跨境稅源管理中,作為確定企業交易價格的重要依據,同期資料對稅企雙方而言都非常重要。經濟合作與發展組織(OECD)最近的一次調查中,稅務機關和企業的稅務顧問都建議,在關于案件事實如何適用轉讓定價原則的爭論產生之前,稅企雙方必須首先確認相關事實和數據。然而遺憾的是,實際工作中,企業和稅務機關目前在基于同期資料的事實認定方面還存在很多不足,主要表現是:企業的同期資料準備不足,稅企雙方在對企業轉讓定價事實還未充分了解的情況下,就開始針對復雜的技術觀點和轉讓定價方法細節展開了討論。
一般而言,任何轉讓定價調查的事實確認階段,都應明顯區分于后續階段,并應盡可能地以協作方式完成此階段的調查活動。因為調查工作的事實確認階段和更具對抗性的其他階段之間清晰的劃分,將有助于雙方避免在尚未了解案件事實和相關事項的情況下就產生技術性的爭論,進而造成工作延誤和無效勞動。
要了解案件事實,就必須依據轉讓定價調查中的經營記錄,即企業基礎性的會計記錄,或與被審核交易定價相關的記錄。在實踐中,往往需要這兩種記錄的組合才能將轉讓定價的事實調查清楚。在案件調查的開始階段,為獲取相關經營記錄,各國稅務機關通常采取兩種不同的方法。有的稅務機關以標準化的形式直接要求納稅人提供經營記錄,有的則首先啟動與企業之間的對話,認為企業及其稅務顧問與稅務機關盡早展開對話,能夠保證稅務機關的要求更具針對性。
無論實際采取何種方法,各國稅務機關都非常強調獲取轉讓定價資料在事實確認過程中的重要性,這就是許多國家對跨國公司必須保存和提供的同期資料作出規定的原因。通常情況下,稅務機關會為此向企業提供相關指導。但是,各國稅法在同期資料方面要求的具體程度卻存在著很大差異。有的國家作出了極其詳細的規定,有的國家則沒有任何法定要求。在實踐中,這兩種做法各有優劣。
加拿大在稅法中十分明確地規定了企業為其采用的轉讓定價必須保存和提供的資料,并針對違反規定的行為制定了相應的處罰措施。這種做法使企業履行義務的合法性得到一定程度的確認,但是這些具體的法定要求會對企業造成不合理的納稅遵從負擔,尤其是會導致所要求提供資料的具體程度與受控交易的稅務風險水平不相適應,因而經常受到企業的批評。
與之相反,英國在此方面并沒有具體的法律規范,而是制定了相關的業務指南,以幫助企業了解如何保存轉讓定價經營記錄,以及從總體上確保企業能夠履行納稅義務,并準確地申報所得稅。這種做法的好處是容易受到企業的歡迎,但問題也很突出——由于稅法不能詳細規定每一個轉讓定價需要準備的同期資料的詳細程度,往往造成企業和中介機構都對需要準備的同期資料的詳細程度把握不準,一些企業因此會過度提供資料而產生了不必要的支出,中介機構也會因此面臨執業風險。
在綜合了解各國稅務機關實踐經驗的基礎上,OECD的結論是:企業提供包括正式轉讓定價報告在內的相關資料,關鍵問題并不在于資料的數量,而在于其中所包含信息的質量,以及資料與轉讓定價的事實情況是否相符。
OECD研究發現,盡管各國稅務機關采取的方式存在差異,但在轉讓定價資料方面取得的工作經驗仍有很多相似之處。比如,即使在稅法中對資料提供有系統性規定的國家,不同企業所提供信息的質量也存在著很大差別。再如,一些企業提供了龐大數量的經營記錄,導致稅務機關難以重點審查與轉讓定價調查關鍵性問題相關的資料,進而減少稅務機關對其實施轉讓定價調整的風險。對此,各國稅務機關認為,雖然這種情況是由于轉讓定價調查必須基于案件事實的內在性質造成的,但有的企業也正在采用過度提供經營記錄的策略,企圖延緩案件調查的進度,甚至故意使稅務機關的調查工作偏離案件的核心問題。
各國稅務機關普遍認為,要求企業提供相關的經營記錄的最終目的,是為了檢驗其經營交易是否符合獨立交易原則,稅務機關必須始終對此保持清醒的認識,并應當經常以此為標準,考量進一步要求企業提供相關信息的必要性。盡管為了確認企業集團內部交易的規模和程度,稅務機關必須首先要求企業提供內容廣泛的經營記錄,但是,在后續調查階段,稅務機關對企業進一步提供信息資料的要求就應當具有很強的針對性,以盡量減少對企業造成的負擔與不便,同時避免稅務機關調取大量必須審閱但未必有助于解決關鍵性問題的經營記錄。同時,稅務機關應當認真研究企業按要求提供的經營記錄,以充分利用其中包含的信息,否則將導致轉讓定價案件缺乏明確的調查重點。
基于此,筆者建議我國稅務機關和相關企業充分了解各國在同期資料準備方面的做法和主要觀點,尤其是一些共性問題和經驗、教訓方面的觀點和看法,對同期資料準備的重要性形成更為理性的認識,并采取更有針對性的措施,從而更好地發揮同期資料在轉讓定價調查中的作用,提升我國跨境稅源管理的水平。 |