編者按：自2011年財政部、國家稅務總局聯合下發營業稅改征增值稅試點方案以來，金融保險業中的有形動產租賃業率先納入現代服務業的營改增試點，適用17%的增值稅稅率。依據國家的整體規劃，2015年年底之前將進一步鋪開金融保險業的“營改增”，屆時金融行業整體的商業流程、定價策略等都將受到影響。
對資管行業而言，由于許多資產管理公司中人力成本開支較大，約占支出的40%~45%，其他可抵扣的進項稅額項目較少，特別是一些公募基金產品由于認購的起點低，個人投資者較多，增值稅稅負難以轉嫁，所受到的影響可能會相當顯著。能否取得可以抵扣的進項稅發票直接決定了“營改增”后行業稅負的高低。除了國家在政策制定環節確保增值稅鏈條的完整之外，資管業自身應前瞻性地做好合同發票等方面的準備工作，不僅應當關注可抵扣進項稅發票的取得，還應考慮在自身無法開具發票給下游企業的情況下，其業務所可能受到的沖擊。本期，華稅律師對困擾資管業的發票問題進行探討，協助相關人士做好應對。
一、金融、資管行業可抵扣進項分析
在企業所得稅的成本扣除中，企業合理的、有相關資料（發票、合同、資金往來憑證等）證實的成本費用都可以在稅前扣除。與所得稅的成本扣除不同，增值稅的抵扣必須有符合規定的憑證。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的相關規定，納稅人購進貨物或應稅勞務，沒有按照規定取得并且保存增值稅抵扣憑證或增值稅扣稅憑證上未按規定注明增值稅額及其它有關事項的，進項稅額不得抵扣。增值稅抵扣憑證包括：增值稅專用發票，海關進口增值稅專用繳款書，農產品收購發票或者銷售發票，運輸費用結算單據，稅收通用繳款書。抵扣憑證中增值稅專用發票為絕大多數，也正因為此，納入“營改增”行業都對其“求之不得”。
下面華稅律師以資管業中基金子公司的成本收入構成為例，對資管業進項稅進行分析：
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支出 |
收入 |
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人力資源開支（工資、獎金、社保等，約占40%~45%） |
管理費收入（約占80%） |
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營銷支出（支付給代銷機構的尾隨傭金、銷售部門的日常開支、宣傳廣告費等，約占35%） |
基金手續費收入（按合同約定的費率向基金持有人收取，扣除代銷機構分成后的凈額確認為基金公司收入）
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其他支出（租賃費、辦公費等） |
其他收入（投資顧問收入、投資收益、利息收益等） |
結合上表，我們發現，人力資源開支占基金公司全部支出的大頭，大額資產購置所發生的成本一般在公司成立的初期發生，而且，基金手續費收入中認申購費大部分是由代銷機構取得，其并不會向基金公司開具發票，基金公司實際可抵扣進項很少。
二、資管業務中與發票相關的涉稅風險
在融資業務中，資產管理公司根據融資方的資金需求設計融資方案，向投資者募集資金，通過委托貸款或者其他方式將資金交由融資方使用，融資方根據合同約定向資產管理公司按期支付利息與本金，資產管理公司在扣除其應收取的管理費等之后，將剩余的部分支付給原投資者或受益人。
當融資方需要公司開具發票作為其稅前列支的依據時，由于我國稅收征管遵循“以票控稅”的原則，開具發票的主體必須依法納稅，而資產管理公司收取的僅僅為管理費，讓其來承擔資金收益的稅收成本是不合理的，這便產生了一個問題，發票如何開具？
從這一業務的本質來看，真正的資金提供方為投資者，納稅主體應為原投資者或其指定的受益人。然而，目前的情況是，在融資項目中，集合資金信托、多個客戶專項資產管理計劃這些種類較多，受益人多為個人投資者，由其開具發票面臨著操作上的困難。而且，由于我國信托業稅制的不完善，資產管理公司并沒有代扣代繳。
在融資項目的實際操作中，資產管理公司由于是融資費用的直接收取方，往往將其向融資方收取的費用納入自營業務中合并納稅，并同時為融資人開具融資費用的發票，在營改增的大背景下，資管業未來適用的稅率是多少還不確定，若在商定融資費用時未考慮增值稅問題，很可能導致這一部分稅收成本由資管公司獨自負擔，甚至該項成本還可能超過業務帶來的收益。
三、律師建議
通過篩選上游企業，盡量多取得專用發票。供應商是否能夠開具增值稅專用發票應當作為選擇合作公司的一個因素，對于一些辦公配件確需選擇小規模納稅人的，可以要求稅務機關代開發票。
加強對取得發票的審核工作，確保其能依法抵扣。重點關注發票是否項目齊全（購貨單位名稱、稅號、貨物或應稅勞務的名稱等）、字跡清楚、印有規范的發票專用章、日期精確等。
3、恪守底線，不得虛開增值稅專用發票。依據國家稅務總局《關于納稅人虛開增值稅專用發票征補稅款問題的公告》（公告2012年第33號），納稅人虛開增值稅專用發票，未就其虛開金額申報并繳納增值稅的，應按照其虛開金額補繳增值稅，并依照相應規定處罰。而且與普通發票不同，增值稅專用發票相關的虛開、代開行為已經入罪，例如，刑法第205條的虛開增值稅專用發票罪，刑法第206條的偽造、出售偽造的增值稅專用發票罪等，個人和單位所受的處罰最高可判無期徒刑或者沒收財產。增值稅發票一旦開具不當，刑事風險較大。2013年公安部、國家稅務總局就曾聯合針對“營改增”試點行業虛開增值稅專用發票犯罪重點案件集中統一收網。
4、在資產管理合同中明確約定融資費用的涵蓋項目。若融資方要求開具發票，鑒于增值稅為價外稅，可考慮將增值稅作為單獨支付項目，資管公司收取費用之后進行代扣代繳.
小結：
目前，有關金融保險業整體的營改增方案還未出臺，進項稅抵扣方面的改革是否會有突破仍是未知數，在這種情況下，為盡可能避免重蹈已試點行業有關企業稅負不降反升的覆轍，華稅律師建議，金融資管業著實需要結合對“營改增”的政策預期，做好發票方面的管理工作。 |
