商人林某花費(fèi)200萬元收購(gòu)了一家皮鞋廠后卻在交稅時(shí)發(fā)現(xiàn)該廠早就上了稅務(wù)機(jī)關(guān)的“黑名單”—該廠拖欠稅務(wù)機(jī)關(guān)10余萬元的稅款和罰金，無奈之下，林某將該廠前任法定代表人告上法庭，要求其承擔(dān)已經(jīng)補(bǔ)繳的稅款及罰金。
起因：欠稅10萬轉(zhuǎn)讓股權(quán)原企業(yè)老總當(dāng)被告
2009年3月19日，林某與青島某皮鞋廠法定代表人葛某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議約定，葛某將其持有的該廠100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給林某，轉(zhuǎn)讓款200萬元，雙方對(duì)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了詳細(xì)約定，葛某保證上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未被法院或其他部門查封或被采取強(qiáng)制措施，股權(quán)工商變更登記完成前存在的相關(guān)債權(quán)債務(wù)，由葛某負(fù)責(zé)解決。
協(xié)議簽訂后，林某支付了200萬元轉(zhuǎn)讓款，后雙方辦理了股權(quán)變更手續(xù)。同年8月10日，該廠召開了股東會(huì)，形成股東會(huì)決議，同意股東葛某將其所持有的41.6萬元股權(quán)及其他7名股東所持有的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林某。10月23日，該廠變更為青島某物流有限公司。
2011年10月，物流公司到稅務(wù)部門辦理業(yè)務(wù)時(shí)，得知原該廠已在2002年被列為非正常戶，因此事在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前，葛某隱瞞了該廠的欠繳稅款的情況，因此無法進(jìn)行完稅。物流公司為此向稅務(wù)部門繳納了土地稅、房產(chǎn)稅、滯納金101535.58元和罰金2000元，共計(jì)103535.58元。“根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，上述款項(xiàng)應(yīng)由葛某承擔(dān)。”林某將葛某告上法庭，要求其支付物流公司103535.58元。
一審：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效被告給付原告10萬
“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有實(shí)際履行，該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓實(shí)際是8名原股東向8名新股東轉(zhuǎn)讓百分之百的股權(quán)，而并非我向林某轉(zhuǎn)讓百分之百股權(quán)。”葛某在庭審中辯稱。“葛某是原廠的法定代表人，其代表公司將公司的股權(quán)以200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)物流公司的法定代表人林某，這就足以說明該協(xié)議已實(shí)際履行。”對(duì)此，物流公司的代理人認(rèn)為。
庭審查明，2011年9月22日，物流公司向稅務(wù)部門繳納了2011年4月1日至2011年6月30日的稅務(wù)部門罰沒收入2000元；2011年10月26日，物流公司向稅務(wù)部門繳納了在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的包括房產(chǎn)稅、土地使用稅等稅款101535.58元。葛某對(duì)2011年9月22日的稅款有異議，認(rèn)為是物流公司正常經(jīng)營(yíng)期間產(chǎn)生的罰款，對(duì)2011年10月26日的繳款書的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為該稅款應(yīng)由原該廠承擔(dān)。
一審法院認(rèn)為，該案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系股東對(duì)自己相關(guān)權(quán)利義務(wù)的處置，不違反相關(guān)的法律規(guī)定，依法應(yīng)予以保護(hù)。該協(xié)議明確載明葛某持有100%的股權(quán)，且葛某又系原該廠的法定代表人，物流公司有理由相信葛某在該協(xié)議上載明的其相關(guān)股權(quán)信息，且在實(shí)際履行過程中，物流公司已經(jīng)支付給葛某200萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，因此，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)際已經(jīng)履行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前原該廠債權(quán)債務(wù)明確約定由葛某承擔(dān)，該約定有效，依法應(yīng)予保護(hù)。物流公司主張的2011年9月22日的繳款書并沒有顯示系股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，因此對(duì)物流公司的該項(xiàng)主張，法院不予支持，對(duì)其他繳款書屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前原該廠的債務(wù)，按約定應(yīng)由葛某負(fù)責(zé)解決。物流公司承擔(dān)上述債務(wù)后，對(duì)葛某而言屬于不當(dāng)?shù)美锪鞴居袡?quán)要求葛某償還，葛某應(yīng)承擔(dān)由此給物流公司造成的損失。
據(jù)此，法院對(duì)此案作出一審判決：被告葛某給付青島某物流公司101535.58元。
終審：200萬轉(zhuǎn)讓款已支付駁回上訴維持原判
一審宣判后，葛某不服，并提起上訴。“2012年3月19日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)其他股東事先授權(quán)，而是事后追認(rèn)，應(yīng)屬于無效合同，并且無法履行。”葛某辯稱：我是原皮鞋廠的法定代表人，“沒有權(quán)利處分其他股東的股權(quán)事務(wù)。我只轉(zhuǎn)讓了41.6萬元股權(quán)，沒有義務(wù)承擔(dān)100%的責(zé)任。我收到200萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，已經(jīng)按股權(quán)比例轉(zhuǎn)付給其他股東，我沒有義務(wù)對(duì)其他股東的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”
物流公司的代理人則認(rèn)為，葛某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前隱瞞了債務(wù)情況，給林某的公司造成了損失，根據(jù)雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，葛某應(yīng)當(dāng)賠償其損失。
法院認(rèn)為，葛某與林某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律禁止性規(guī)定，合法有效。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定“股權(quán)工商變更登記完成前，有關(guān)本公司和轉(zhuǎn)讓方所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)均由葛某承擔(dān)，與林某沒有任何關(guān)系。”原該廠所欠繳的稅款系在雙方辦理工商登記變更手續(xù)之前發(fā)生，故該稅款依據(jù)協(xié)議約定應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。葛某稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有實(shí)際履行，但雙方當(dāng)事人均認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元已經(jīng)支付，且已經(jīng)在工商行政機(jī)關(guān)辦理了工商登記變更手續(xù)，故葛某的該陳述無事實(shí)依據(jù)，法院不予采信。上訴人葛某又稱其只是代收了200萬元的轉(zhuǎn)讓款，已經(jīng)按股權(quán)比例轉(zhuǎn)付給其他股東，對(duì)此物流公司不予認(rèn)可，葛某亦未提交有效證據(jù)證明其主張。因此，葛某的上訴主張理由不充分，法院不予支持。被上訴人物流公司墊付的稅款，應(yīng)當(dāng)由上訴人葛某予以償還。
據(jù)此，青島市中級(jí)人民法院對(duì)此案作出終審判決：駁回上訴，維持原判。 |
