目前，“新三板”掛牌企業已經達到了686家。據投資分析人士預測，未來3年內，掛牌企業將突破4000家，是滬、深上市公司數量的1.5倍。4月18日下午，在中國注冊稅務師同心服務團主辦的一場有關“新三板”掛牌涉稅問題的專題解讀會上，記者真切地感受到：在眾多企業競相掛牌“新三板”的情況下，如果擬掛牌企業不處理好涉稅問題，掛牌很可能將成為一句空話。 涉稅瑕疵影響企業掛牌 4月18日下午，由中國注冊稅務師同心服務團主辦的“‘新三板’掛牌難點與涉稅業務解讀——便民辦稅春風行2014同心稅收大講堂公益活動”在北京舉行。圍繞“新三板”掛牌中的涉稅問題，與會領導、有關專家和業界人士展開了熱烈討論。 據專家介紹，“新三板”適合那些目前不符合主板或者創業板上市要求，但是有進入資本市場意愿，希望在公司治理結構上能規范化發展的企業。這類企業一方面希望借助資本市場實現股份流通，通過定向增資實現融資和擴大業務規模；另一方面希望通過外部督導建立現代企業制度，優化公司治理結構、規范管理操作，從而在短期內做大做強。基于此，近年來在“新三板”掛牌的企業越來越多（近年“新三板”掛牌企業數量詳見圖一）。 記者了解到，在“新三板”掛牌過程中，有一個重要前置環節是由券商主導的財務盡職調查。而調查的重要內容之一，就是看企業以往的稅務處理是否合規。如果發現企業以往的稅務處理存在瑕疵，企業掛牌進程很有可能就此結束（企業掛牌“新三板”的具體條件詳見圖二）。 中聯稅務師事務所所長鄧艷芳在會議上透露，他們公司的一個客戶在“新三板”掛牌過程中，在改制環節引進了一家戰略投資者，各項工作進展非常順利。但是在正式簽署合作協議前，這家戰略投資者要求對客戶的稅務情況開展盡職調查。結果，這個客戶存在非常嚴重的稅務問題，這家戰略投資者因此放棄了投資。“其實，很多擬在‘新三板’掛牌的企業都存在這個問題，很值得關注。”鄧艷芳說。 從以往的情況看，在“新三板”掛牌中比較容易出現的稅務問題主要有：需要調增利潤補繳所得稅；存在自行緩繳、拖欠稅款并繳納滯納金情況；違反稅法規定受到稅務處罰等。有關專家特別強調，相關部門在審核掛牌企業時，主要看企業是否有偷逃稅款的主觀故意，如果只是會計差錯導致少量補稅，只要信息披露充分也是可以的。但是，如果擬掛牌企業在掛牌前出現大量臨時性補稅，又缺乏合理性說明，即使沒有偷逃稅款的主觀故意，仍舊存在很大風險。
改制稅務處理比較復雜 “新三板”掛牌過程中的一個重要環節是改制，即從有限公司變更為股份有限公司。在這個過程中，最為關鍵的就是稅務處理。致通振業、中聯等稅務中介機構專家，中信建投證券投資銀行部副總裁李彥斌及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司負責財務審核工作的王洋都紛紛強調，擬在“新三板”掛牌的企業都必須高度重視改制中的稅務處理事項。 記者了解到，當企業整體變更為股份有限公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。根據現行政策規定，整體轉讓企業產權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。當企業以貨物出資時，應當視同銷售貨物征收增值稅。當企業以不動產、無形資產出資時，不需要繳納營業稅。在實務當中，擬在“新三板”掛牌的企業也很少需要繳納土地增值稅和契稅，涉及的主要稅種有兩個，一個是企業所得稅，一個是個人所得稅。 致通振業稅務師事務所集團管控事業部總經理李茉表示，在改制過程中，首先需要關注的就是處理同業競爭過程中涉及的稅務問題。她解釋說，企業改制前，其所從事的業務很可能與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業從事的業務相同或者相近，從而構成直接或間接的競爭關系。為了避免同業競爭，擬在“新三板”掛牌的企業必須在改制過程中采取措施解決同業競爭問題——這是券商在盡職調查中重點關注的內容。在實踐當中，解決同業競爭的主要辦法有三個：一是注銷同業競爭公司，將其資產、業務吸收合并至擬掛牌公司；二是股權收購同業競爭公司，將其作為擬掛牌公司的全資子公司，納入合并范圍；三是通過股權轉讓將同業競爭公司變為與擬掛牌公司完全獨立的第三方。“解決同業競爭的過程中，還會進一步涉及注銷清算和并購重組，其中的稅務問題都比較復雜，需要擬掛牌企業高度重視。”李茉說。 券商在盡職調查中還非常關注的一個內容就是關聯交易，這其中的稅務問題也非常復雜。有關專家解釋說，上市審核機構之所以對擬掛牌企業關聯交易高度關注，主要是為了避免掛牌公司大股東利用關聯方交易實施利益輸送，進而損害掛牌公司及中小股東的利益。同時，稅務機關出于反避稅的目的，也會對關聯交易非常關注。特別是在“新三板”掛牌的公司，其關聯交易必須公開披露，更應注意其中的涉稅風險。 專業機構幫助掃清障礙 在當天活動上，很多與會專家都預測，2014年在‘新三板’掛牌的企業將至少達到1000家，申請掛牌的企業數量將更多。如此多的企業申請在“新三板”掛牌，競爭之激烈可想而知。其中確保成功的關鍵，就是稅務問題能夠得到妥善處理。 有關專家告訴記者，中小企業在“新三板”掛牌時會涉及關聯交易，而規避關聯交易中的稅務風險，最好的辦法是減少關聯交易行為。但是在現實情況下，關聯交易往往無法避免，并且很難規避其中的稅務風險。在這種情況下，如果僅憑中小企業自身的力量，顯然很難通過券商的盡職調查，也就很難在眾多的掛牌申請企業名單中脫穎而出。 王洋明確表示，中小企業在“新三板”掛牌過程中不論因什么原因最終失敗，他們都不承擔責任，這些責任原則上都應由擬掛牌企業百分之百承擔。“特別是其中的稅務風險，我們只承擔審核的責任，不為任何企業兜底。”王洋說。 致通振業稅務師事務所董事長李記有認為，現在很多擬掛牌企業還沒有認識到稅務師事務所這一專業機構的價值。實際上，擬掛牌企業應該在啟動上市計劃之初就應聘請稅務中介機構擔任特別顧問，幫助企業制定或完善上市計劃，找出存在的問題并制定解決方案，適時引入主辦券商及其他中介機構，以幫助企業盡快符合“新三板”掛牌條件（企業掛牌“新三板”的具體條件詳見圖二）。 |
