中華人民共和國公司法(2024版)(主席令第十五號)于2024年7月1日起實施，新公司法對比之前有較多變動(中華人民共和國公司法(2015版))，本文就其中關(guān)于實繳資本的變動進行分析。
注冊資本登記制度變動歷程
2014年3月1日前，企業(yè)注冊資本實行實繳登記制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(2015年版)要求自2014年3月1日起，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。自2024年7月1日起，根據(jù)中華人民共和國公司法(2024版)(主席令第十五號)第四十七條規(guī)定：“第四十七條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”
因此，可以簡單理解為企業(yè)注冊資本最終是需要實繳的。
根據(jù)新公司法，相信不少人會有一個疑問：之前成立的、尚未實繳注冊資本且成立時間大于五年的企業(yè)，應該怎么去處理?關(guān)于這個問題，目前市場監(jiān)督總局已經(jīng)發(fā)布了征求意見的公告(《國務院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見稿)》)，筆者相信在新公司法實施前會有“補丁”出臺。
對規(guī)范注冊資本實繳時間的看法
新公司法出臺規(guī)范了實繳時間，但是筆者認為未來可能需要出臺更多“補丁”去規(guī)定實繳問題。
舉例說明：
認繳制下，公司股東沒有實繳注冊資本，假設公司有債務問題，債權(quán)人可以要求股東在認繳資本范圍內(nèi)承擔出資責任，債權(quán)人舉證股東未履行出資義務相對容易。在新公司法實施后，滿足規(guī)定期限后，默認股東已經(jīng)履行實繳義務(有驗資報告等)，此時假設股東出資后抽逃出資，債權(quán)人較難舉證證明股東有抽逃出資的動作，可能會導致維權(quán)難上加難。
另外，本次新公司法沒有對股權(quán)代持問題進行約定，期待未來會出臺更多的政策來規(guī)范股權(quán)代持問題，規(guī)范企業(yè)合規(guī)問題。
