中國注冊稅務師協會關于《中華人民共和國稅收征收管理法修訂草案[征求意見稿]》修改建議及說明
國務院法制辦公室：
按照《國務院法制辦公室關于<中華人民共和國稅收征收管理法修訂草案(征求意見稿)>公開征求意見的通知》的相關要求，中國注冊稅務師協會于近期組織全行業從業人員對《中華人民共和國稅收征收管理法修訂草案(征求意見稿)》(以下簡稱征求意見稿)進行了深入研究。在廣泛聽取稅務師事務所、注冊稅務師以及財稅領域專家學者的意見基礎上，我會擬定了對征求意見稿的修改建議(附后)，現說明如下：
第一，征求意見稿中應確立稅務代理人的法律地位。稅務代理人在促進納稅人依法誠信納稅、維護其合法權益，完善現代化稅收征管體系、維護國家稅收利益，發揮社會監督作用、維護市場經濟秩序中發揮著不可替代的作用，應成為現代稅收征管體系中不可或缺的重要力量之一。
(一)確立稅務代理人的法律地位有利于促進納稅人權力體系的完善。納稅人、扣繳義務人委托稅務代理人辦理稅務事宜，可以幫助其實現依法誠信納稅，并維護其合法權益，應作為其一項重要權利。我國除18個稅種的稅收法律法規外，每年僅財政部、稅務總局發布的政策性公告和文件就超過200份，成為世界上稅法體系較為復雜的國家之一，僅憑納稅人自身難以正確理解和掌握。目前，我國企業納稅人已突破4,000萬，自然人納稅人隨著個人所得稅和房地產稅制度的改革也將大幅增加。尤其是個人所得稅如果改為綜合與分類相結合的稅制，如果按照美國3.1億人口有1.4億個人所得稅納稅人的比例計算，我國僅7億城市人口就將有3.1億自然人成為個人所得稅納稅人；按照美國1.4億自然人納稅人有100萬稅務代理人服務推算，我國3.1億自然人納稅人，至少將要有200萬稅務代理人。目前我國專門從事稅務代理的注冊稅務師行業僅有10萬多人，發展空間巨大。
(二)確立稅務代理人的法律地位可以促進現代化征管體系的完善。1994年，稅務總局就曾根據國際通行作法，提出了“申報、代理、稽查”三位一體的征管新模式。這次征管法修訂，充分借鑒了發達國家稅收征管現代化的經驗，完善了以納稅人自主申報為基礎的征管程序，其中稅務代理人就是重要組成部分；它不僅能夠幫助納稅人依法納稅，同時也可以協助稅務機關提高征管質效、堵塞征管漏洞，實現依法征稅。
(三)確立稅務代理人的法律地位有利于促進國家治理體系現代化。黨的十八屆三中全會提出了完善中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和能力現代化的總目標。在國家現代化治理體系中，除了要繼續發揮政府、企業的作用外，要著重強化社會組織的作用。為此，國務院去年以來，出臺了一系列文件多次提到要發揮務師事務所等市場專業化服務組織的監督職能。如，《國務院關于促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》(國發[2014]20號)提出“發揮市場專業化服務組織的監督作用。支持會計師事務所、稅務師事務所、律師事務所、資產評估機構等依法對企業財務、納稅情況、資本驗資、交易行為等真實性合法性進行鑒證。”《企業信息公示暫行條例》(國務院令第654號)規定“工商行政管理部門抽查企業公示的信息，可以委托會計師事務所、稅務師事務所、律師事務所等專業機構開展相關工作，并依法利用其他政府部門作出的檢查、核查結果或者專業機構作出的專業結論。”《中華人民共和國外國投資法[草案征求意見稿]》第一百三十四條指出“根據檢查需要，外國投資主管部門可委托會計師事務所、稅務師事務所、律師事務所等專業機構提供驗資、審計、鑒證、咨詢等專業服務。”可見，國家相關法律法規已明確了務師事務所等市場專業化服務組織的監督作用，需要進一步在征管法征求意見稿中給予明確。
(四)確立稅務代理人的法律地位有利于與國際通行做法接軌。日本稅理士是世界上最早創立的稅務代理制度，并且在實踐形成了較為完善的《稅理士法》，使納稅人能夠通過稅理士與稅務機關專業人員公平對話，形成了納稅人、稅理士、稅務機關的權利制約機制。韓國稅務士法要求納稅人申報所得稅時必須提交經稅務士編制、簽章的稅務調整計算書，并給予免除稅務調查和延期申報等優惠措施，如不附上稅務士編制的外部調整計算表并進行申報，應對其課征“無申報加稅”。美國現有5700萬企業納稅人、1.4億個人納稅人，僅有8.8萬聯邦稅務人員，卻有100萬稅務代理人員，并且根據美國聯邦稅收法典的授權，財政部230號公告明確規定了對稅務代理人的注冊登記和執業管理。國際上充分發揮涉稅專業服務組織作用的法律和經驗值得我們借鑒。
目前，我國從事稅務代理的機構包括稅務師事務所、會計師事務所和律師事務所等，其中，又以稅務師事務所為主。經過近30年的發展，截至2014年底，我國已有注冊稅務師120,714人，稅務師事務所5,422家，包括4.2萬執業注冊稅務師在內的從業人員突破11萬人，全行業經營收入超過140億元，已發展成為繼律師、注冊會計師之后我國第三大經濟鑒證類專業服務行業。考慮到會計師事務所和律師事務所的法律地位已分別在專門法律中得以明確，建議征管法征求意見稿中對注冊稅務師及其稅務師事務所從事稅務代理的法律地位予以明確，使其在開展上述國務院相關法律法規中已明確規定的稅務事宜更具有法律效力。
第二，征求意見稿中應明確稅務鑒證類業務作為稅務專業服務機構的法定業務。
(一)從主體關系看，稅務鑒證類業務具有認定、證明的法律屬性，涉及三方關系。按照《民法通則》的規定，代理是按照被代理人的委托行使代理權，體現的是被代理人的意愿，反映的是代理人和被代理人的兩方關系。《營改增試點實施辦法》[財稅字106號(2013)]對鑒證服務賦予的定義是：具有專業資質的單位，為委托方的經濟活動及有關資料進行鑒證，發表具有證明力的意見的業務活動。稅務鑒證類業務是指具有資質的稅務專業服務機構以獨立第三方的立場、公正地對涉稅事項進行專業鑒定和證明，涉及到納稅人、稅務機關和稅務專業服務機構等三方關系。這也是將稅務鑒證類業務作為稅務專業服務機構法定業務予以明確的重要理由。
(二)從職能作用看，稅務鑒證類業務涉及三個安全，應該設置行政許可。由于稅務鑒證類業務是依法對納稅人納稅情況的真實性、合法性進行鑒證，其結果直接影響到國家稅收利益和納稅人合法權益，因此符合行政許可法關于涉及國家安全、公共安全和公民財產安全可以設定行政許可的規定。
(三)從監管方式看，稅務鑒證類業務難以通過市場調節保證其質量，必須加強行政監管。稅務鑒證類業務的質量判斷標準，不同于一般的稅務代理服務，不能僅用納稅人滿意來衡量，而應該以是否符合稅法作為唯一標準。因此，如果僅靠市場機制、行業自律等方式來監督其質量，就會出現市場競爭中“劣幣”驅逐“良幣”的現象；有必要通過嚴格的行政監管來實現。為了便于對稅務鑒證類業務設置行政許可和實現有效的行政監管，建議將這類業務僅賦予有資質的稅務師事務所等稅務專業服務機構，而不是所有稅務代理人。
綜上所述，我們建議通過對征求意見稿相關條款的修訂，確立稅務代理人的法律地位，并將稅務鑒證類業務作為稅務專業服務機構的法定業務。為此，我會針對征求意見稿第十一條、第十二條、第十三條、第三十六條和第一百三十三條提出修改建議，并建議新增第一百二十六條作為第九章“法律責任”的最后條款。(詳見附件)
以上修改建議請予考慮。如有需要，請隨時與我會溝通。
聯系人：劉璐
電話：(010)68413988-8307 13611200164
附件：《中華人民共和國稅收征收管理法修訂草案(征求意見稿)》修改建議
中國注冊稅務師協會
2015年2月2日
