摘要
上市學界過往對于在中國建立REITs的稅收討論，多采用比較法視角，指出中國稅制下設立REITs的主要稅收障礙在于雙重征稅問題。但是雙重征稅問題屬于REITs在后續運行過程中可能面臨的問題，并非阻礙REITs設立的初因。本文通過分析中信啟航專項資產管理計劃這一“準REITs”的交易架構，發現中國稅制下設立REITs的主要稅收障礙在于土地增值稅，而非雙重征稅。
關鍵詞
REITs；稅收；土地增值稅；雙重征稅
內容2015年4月29日，中國證監會在《證券投資基金募集申請行政許可受理及審核情況公示》中更新了關于鵬華前海萬科REITs(RealEstateInvestmentTrust的簡稱，中文可譯為“房地產投資信托”)受理的信息。該公示中顯示，鵬華基金管理有限公司于2015年4月15日就公開募集鵬華前海萬科REITs封閉式混合型證券投資基金(以下簡稱“鵬華前海萬科REITs”)向中國證監會申請行政許可，中國證監會于2015年4月22日受理了鵬華前海萬科REITs公開募集的申請，審核期限為六個月。
該消息一經爆出，立馬在房地產領域引起強烈反響。無論是業界還是學界，都對這中國第一單真正意義上的REITs寄予厚望。這種樸素的情感非常容易理解，畢竟關于REITs設立的構想在中國已經有些年頭，但進程卻異常緩慢。
過去近十年的時間內，學者對于在中國設立REITs的諸多障礙進行了廣泛的探討，而學者從稅法視角的分析，多采用比較法的思路。以美國為參照，認為阻礙REITs設立的重點，在于中國現有稅制沒有給予REITs特別的稅收優惠，難以解決REITs收益的雙重征稅頑疾。但這種論調其實并不合乎事物的發展邏輯，雙重征稅的后果只會使得REITs的收益率有所下降，從而影響投資者的投資熱情，但此種情形下導致的后果本應該是REITs市場的蕭條，卻不應該是REITs市場的缺失。雙重征稅問題的探討，應該以REITs市場的有效建立為基礎，雙重征稅其本身也只是REITs市場有效建立后的一個潛在后果。因此，在中國尚未有效建立REITs市場的階段，考慮REITs的雙重征稅問題難免顯得操之過急，而只有當REITs市場有效建立之后，考慮REITs的雙重征稅問題才會顯得更具現實意義。
過去的近十年里，雖然中國并沒有推出一只真正意義上的REITs,但是業界在相關方面依然有著許多積極的嘗試，而作為“準REITs”的中信啟航資產管理專項計劃(以下簡稱中信啟航)，無疑是諸多嘗試中最引人注目的一個。本文試圖從稅法的角度分析中信啟航的相關交易架構，進而探究影響中國REITs設立的稅收因素。
一、中信啟航項目概覽
中信啟航于2014年4月25日發布發行公告，發行規模為52.1億元人民幣。該計劃認購份額分為優先級份額和次級份額兩大類。
相關交易采用如下步驟進行：
首先，由中信證券公司發起設立“中信啟航專項資產管理計劃”，向優先級、次級投資者募集資金；
其次，由中信證券公司的二級全資子公司中信金石基金管理公司發起設立非公募股權投資基金，并作為管理人管理該非公募基金；
再次，“中信啟航專項資產管理計劃”以其募集的資金認購該“非公募股權投資基金”的基金份額；
最后，由非公募基金設立全資子公司，再由該全資子公司收購天津京證、天津深證的100%股權。
而在這之前，中信證券公司于2013年5月在天津分別設立兩個全資子公司：天津京證和天津深證。并通過實物增資的方式，將位于北京、深圳的兩座中信證券大廈分別裝入這兩個全資子公司。
通過上述一系列步驟，使得非公募基金借由持股子公司股權，從而間接持有兩座中信證券大廈；而專項資產管理計劃的投資者，則通過享受非公募基金的分紅而間接享有兩座中信證券大廈帶來的租金收益。
將中信啟航的交易架構與傳統的REITs架構進行比較，可以看出兩點明顯的區別：一是在物業層面，中信啟航中作為REITs載體的專項資產管理計劃并沒有直接持有物業，而是通過持有項目公司的股權而間接持有物業；二是在REITs層面，中信啟航采用了專項資產管理計劃與非公募基金的疊加結構。
