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| “中國預約定價安排年度報告2012”解析 |
| 發布時間：2013/10/15 來源： 閱讀次數：891 |
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2013年8月13日，中國國家稅務總局以中英文形式對外發布《中國預約定價安排年度報告（2012）》（“報告”），這是中國自2010年12月30日發布2009年度報告后第四次公開發布預約定價安排（APA)年度報告。該報告介紹了中國預約定價安排制度、執行程序和實踐發展情況，覆蓋了2005年—2012年間預約定價安排談簽的統計數據和分析。
作為中國轉讓定價與反避稅管理中為數不多的公開資料，《預約定價安排年度報告》中的多項內容描述和數據分析，對納稅人了解和把握現階段中國稅務機關的轉讓定價管理規則具有較高的借鑒意義。
一、截止2012年度中國預約定價基本數據統計
截至2012年12月31日，中國稅務機關已累計簽署56個單邊預約定價安排和29個雙邊預約定價安排。其中，2012年中國稅務機關簽署了3個單邊預約定價安排和9個雙邊預約定價安排，雙邊簽署數量超過以往任何年度。2012年簽署的單邊安排全部在2年內完成，單邊安排和雙邊安排在1年內完成的比例均為67%，完成時間比2011年縮短。2012年簽署的9個雙邊安排中，5個涉及亞洲國家，1個涉及歐洲國家，3個涉及北美洲國家，是歷年來與歐美國家簽署安排最多的一年，也使得雙邊安排的區域分布更為均衡。制造業的預約定價安排仍是已簽署安排的主體，但安排所涉的行業種類進一步增加。
自2005年1月1日至2012年12月31日，中國稅務機關累計收到141個雙邊預約定價安排書面談簽意向或正式申請（其中31個已達成），涉及的國家和地區達16個。為應對不斷增長的工作需求，國家稅務總局層面從事轉讓定價和預約定價工作的人員數量在2012年增加至8人，根據人員特點和雙邊磋商工作需要，分為亞太一組（負責與日本、韓國的磋商）、亞太二組（負責與美國、加拿大、澳大利亞、新加坡、香港的磋商）、歐洲組（負責與英國、德國、荷蘭、意大利、比利時、盧森堡、丹麥、瑞典、瑞士的磋商）。截至2012年12月31日，中國稅務機關已收到書面談簽意向但尚未受理正式申請的案件數量為79個，其中雙邊案件73個。
二、現階段中國預約定價管理制度與發展趨勢
1、預約定價談簽管理程序嚴格、耗時較長。
（1）大量企業APA申請處于前期階段
中國稅務機關希望穩步推進APA工作，特別注重提高APA的審核質量，對APA申請的前期審核工作比較重視，因此大量企業的APA申請尚處于前端，即談簽意向和預備會談階段。
（2）稅務機關優先受理企業申請的考慮因素
面對大量的談簽意向和有限的人力，稅務機關嚴把申請關，在決定是否優先受理企業申請時主要考慮以下因素：
企業提交申請的時間順序；
所提交申請的質量，如材料是否齊備、預約定價安排擬采用的定價原則和計算方法是否合適等。對于不符合要求的申請，要求企業進行補充完善；
案件是否具有行業和區域等方面的特殊性；
對于雙邊預約定價安排申請，還需考慮案件所涉對方國家的談簽意愿及其對案件的重視程度；
在上述四個因素中，最需要強調的是所提交申請的質量。如果所提交申請有創新方法，有高質量的無形資產、成本節約或市場溢價的量化分析，則會得到優先處理。
（3）預約定價工作耗時相對較長
APA的完成時間取決于很多因素，如APA類型（單邊、雙邊或多邊）、APA涉及關聯交易及有關問題的復雜程度、企業申請文本的質量、稅務人員的審核速度、對方稅務主管當局的審核速度（雙邊或多邊APA）以及企業的配合程度（提供相關資料是否及時、完整）等。
在實際工作中，中國稅務機關的目標是在12個月之內完成單邊APA的審核與磋商，在24個月之內完成雙邊APA的審核與磋商。由于雙邊APA要根據稅收協定（或安排）與其他國家稅務主管當局啟動相互協商程序，因此，相對于單邊APA，達成雙邊APA所需的時間往往更長。2012年中國簽署的單邊APA全部在2年內完成，單邊APA和雙邊APA在1年內完成的比例均為67%。2005~2012年度，中國單邊APA基本在2年內完成，其中1年內完成的比例為53%，1~2年完成的比例為45%。雙邊APA的完成時間通常比單邊要長，但也多數在2年內完成，完成比例為73%，其中1年以內完成的比例為59%，1~2年完成的比例為14%，剩余均在2年以上才能完成。
2、雙邊預約定價更受稅務機關與納稅人重視
（1）預約定價簽署類型的數量變化
單邊APA的簽署數量基本呈逐年下降趨勢，而雙邊APA的簽署數量則基本呈上升趨勢。
2005~2008年4年間，每年單邊APA的簽署數量都遠遠超過雙邊APA；
2009年，雙邊APA首次超過單邊簽署數量，成為預約定價安排的主體；
2010年，雙邊APA與單邊APA數量一致。
2011年簽署的8個單邊APA中，4個為續簽，4個為首輪簽署，4個雙邊APA均為首輪簽署，與首輪簽署的單邊APA數量一致。
2012年簽署的雙邊APA數量達到9個，超過以往任何年度，并遠遠超過同年單邊簽署數量。這一方面反映了納稅人更加重視雙邊APA，希望通過雙邊協議解決在兩個國家的轉讓定價問題，防止和避免國際雙重征稅；另一方面也說明中國稅務主管當局更加積極地推動雙邊磋商工作。
（2）預約定價談簽工作的階段分布
按照現行的規定，預約定價談簽和執行包括：預備會議、正式申請、審核評估、磋商、簽訂、監控執行六個階段。在具體統計時，上述階段大致可分為受理前期（談簽意向、預備會議）、受理APA（審核評估、磋商）和達成APA（簽訂、監控執行及執行期滿）三個主要階段。
截至2012年12月31日，中國達成的單邊APA共60個，其中4個尚未簽署；41個已過期；15個正在執行。正在受理的單邊APA有5個，處于談簽意向階段的有6個。達成的雙邊APA共31個，其中2個尚未簽署；10個已過期；19個正在執行。正在受理的雙邊APA有37個，其中27個處于審核評估階段；10個處于磋商階段。處于預備會談階段的有33個，處于談簽意向階段的有40個。
從各階段單雙邊APA的對比看，盡管單邊APA達成的數量較多，遠遠多于雙邊，但前幾年簽署的單邊APA較多，目前大多已到期，且正在執行的單邊APA中很多為續簽案件。談簽意向、預備會談和受理階段的APA數量反映了未來APA的工作量，這三個階段單邊APA的數量之和少于雙邊，說明未來雙邊APA的數量及工作量將大幅增加。
3、預約定價安排涉及的行業日趨多元化
2012年度，APA所涉行業的種類進一步增加，具體涉及7個行業大類：制造業，商務服務業，批發和零售業，交通運輸、倉儲和郵政業，科學研究和技術服務業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業，信息傳輸、軟件和信息技術服務業。但制造業的預約定價安排仍是已簽署安排的主體，占總數的85%。
4、預約定價涉及關聯交易日趨多類型化
中國APA涉及的關聯交易類型主要是有形資產的購銷。達成APA涉及的有形資產購銷占全部關聯交易類型的65%；涉及無形資產轉讓和使用以及提供勞務的比重分別為18%和17%。受理APA涉及有形資產購銷的比重雖仍較高，達到45%，但與達成APA相比，已大幅下降；涉及無形資產轉讓和使用以及提供勞務的比例有所上升，分別為30%和25%。這一統計結果表明，大多數申請APA的企業是生產制造企業，主要關聯交易類型是有形資產的購銷。但從受理與達成情況對比看，未來APA涉及其他關聯交易類型的比重將大幅提高。隨著中國第三產業的發展，越來越多的服務業企業將申請APA，未來APA也將更多地涉及無形資產轉讓和使用、提供勞務和融通資金。
5、交易凈利潤法為最常用轉讓定價方法
交易凈利潤法是最常用的方法，使用63次，占全部方法的68%，主要采用的利潤率指標是營業利潤率（32次）和成本加成率（31次）。近年來中國稅務部門廣泛運用公開數據庫，使交易凈利潤法成為預約定價談簽中使用頻率最高的方法。另外，交易凈利潤法也經常用于確定剩余利潤分割法下的常規利潤。
其次較常使用的轉讓定價方法是成本加成法（17次）。可比非受控價格法、再銷售價格法、利潤分割法和其他方法較少使用，分別采用4次、1次、3次和4次。由于可比非受控價格法在使用過程中對產品和交易的可比性要求非常高，再銷售價格法和利潤分割法要求企業提供充足的交易及價格信息，導致這些方法在實際工作中被較少運用。
與此同時，中國稅務機關希望申請APA的企業能夠更好地配合稅務人員的審核工作，提供充足的交易及價格信息，促進再銷售價格法和利潤分割法等轉讓定價方法的更多運用。 |
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