國家稅務(wù)總局（“稅務(wù)總局”）日前發(fā)布了《國家稅務(wù)總局關(guān)于對外支付大額費用反避稅調(diào)查的通知》（稅總辦發(fā)[2014]146號，以下簡稱“通知”）。通知要求各地稅務(wù)機關(guān)就所屬跨國企業(yè)對境外關(guān)聯(lián)方支付大額服務(wù)費或特許權(quán)使用費的情況開展一次摸底排查(“稅務(wù)排查”)，旨在進一步加大關(guān)聯(lián)方支付費用的稅收征管力度，防止企業(yè)通過對外支付費用轉(zhuǎn)移利潤。
針對跨國企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付的存在避稅嫌疑的服務(wù)費及特許權(quán)使用費，稅務(wù)總局提出了稅務(wù)排查應(yīng)關(guān)注的重點。針對避稅嫌疑明顯的境內(nèi)跨國企業(yè)，稅務(wù)總局要求各地稅務(wù)機關(guān)應(yīng)啟動特別納稅調(diào)整立案程序。
政策背景
應(yīng)聯(lián)合國的要求，稅務(wù)總局于今年早些時候就集團內(nèi)勞務(wù)、管理費提交了意見書1，從中國的角度表達了稅務(wù)總局的觀點，并希望該意見書中所闡述的觀點和建議能夠在《聯(lián)合國轉(zhuǎn)讓定價操作手冊》草擬的相關(guān)章節(jié)中得以適當(dāng)體現(xiàn)。在這份意見書中，稅務(wù)總局重申了對于關(guān)聯(lián)企業(yè)間服務(wù)費須符合獨立交易原則的立場。對于管理費用，稅務(wù)總局認為該類費用一般與股東活動有關(guān)，因此在計算企業(yè)所得稅時不得扣除。
隨后，在一次國際性的稅務(wù)研討會上，來自稅務(wù)總局國際稅務(wù)司的高級官員明確表示，中國稅務(wù)機關(guān)將加大對集團內(nèi)服務(wù)費的審查力度。該官員重點提到了用于判定集團內(nèi)服務(wù)費是否需要進行特別納稅調(diào)整的一些測試方法，這些方法包括：
1）受益性測試、2）必要性測試、3）重復(fù)性測試、4）價值創(chuàng)造測試、5）補償性測試和6）真實性測試。
由此看來，這次通知的公布是繼稅務(wù)總局在向聯(lián)合國表達中國立場和高級稅務(wù)官員就集團內(nèi)服務(wù)費發(fā)表公開演講后的又一舉措，表達了稅務(wù)總局對對外支付大額費用的關(guān)注。
政策要點
通知強調(diào)，各地稅務(wù)機關(guān)應(yīng)該通過分析交易是否具有合理商業(yè)目的和經(jīng)濟實質(zhì)，來確定對外支付費用的合理性。同時，列舉了幾種典型的存在避稅嫌疑的服務(wù)費和特許權(quán)使用費。這些費用應(yīng)予以重點關(guān)注，并有可能啟動特別納稅調(diào)整立案程序。這些費用包括股東服務(wù)費、為服從集團統(tǒng)一管理而支付的集團管理服務(wù)費，已由其他交易價款中包含重復(fù)支付的服務(wù)費，向避稅地支付的特許權(quán)使用費等。通知中提到的存在避稅嫌疑的付費類型再次回應(yīng)稅務(wù)總局在向聯(lián)合國遞交的意見書中所表達的立場，并顯示了稅務(wù)總局對集團內(nèi)服務(wù)費安排的日益關(guān)注。
通知要求各地稅務(wù)機關(guān)重點關(guān)注向避稅地等低稅國家和地區(qū)的支付。本次稅務(wù)排查針對2004年到2013年，跨度十年的調(diào)查正是常見于轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查。
基層稅局采取的行動
根據(jù)稅務(wù)總局下發(fā)的通知，我們了解到一些地區(qū)的基層稅局已經(jīng)展開了他們的排查計劃，從境內(nèi)的支付方或者服務(wù)接收方開始收集相關(guān)信息。有些基層稅局僅收集超過一定金額或者超過境內(nèi)支付方收入一定比例的集團內(nèi)服務(wù)費和特許權(quán)使用費的相關(guān)信息；而有些基層稅局則不僅收集集團內(nèi)各種支付，還包括股息、利息、租金等，且沒有設(shè)置最小金額起點。鑒于本次排查所要收集的信息非常龐大，為了能夠更有效和集中地展開調(diào)查，基層稅局下一步可能會通過各種渠道（或者技術(shù)）來篩選和分析這些信息。
對集團內(nèi)服務(wù)費支付安排的影響
基層稅局可能會依據(jù)稅務(wù)總局提出的六項測試來判定集團內(nèi)服務(wù)費的真實性和合理性。如何證明一些集團內(nèi)服務(wù)費可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，跨國集團的中國境內(nèi)子公司必然會面臨越來越大的挑戰(zhàn)。這些境內(nèi)子公司應(yīng)該準備充分和有效的文件資料和證據(jù)以便證明：該集團內(nèi)服務(wù)費的真實性；境內(nèi)子公司為什么需要集團提供的服務(wù)；應(yīng)從境外服務(wù)提供方和境內(nèi)服務(wù)接收方兩個角度同時進行受益性分析；境外服務(wù)提供方所提供服務(wù)的對于境內(nèi)服務(wù)接受方所創(chuàng)造的價值；證明該服務(wù)并不是重復(fù)服務(wù)也沒有被包含在其他關(guān)聯(lián)交易價款中被重復(fù)支付。由于上述有些事項涉及主觀判斷，所以很容易會導(dǎo)致稅局和納稅人之間耗日持久的爭論。我們預(yù)計這次的稅務(wù)排查之后，中國稅務(wù)機關(guān)和跨國集團之間可能會就此產(chǎn)生諸多稅務(wù)爭議。
從字面上看，稅務(wù)總局的通知只是調(diào)查境內(nèi)支付方或者服務(wù)接收方的集團內(nèi)支付是否可以在稅前扣除。但是，中國稅務(wù)機關(guān)很有可能會將上述排查范圍進一步擴大到境外服務(wù)提供方的稅務(wù)問題上，如：是否構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)，是離岸服務(wù)還是在境內(nèi)提供服務(wù)，服務(wù)性質(zhì)是主動性勞務(wù)服務(wù)還是被動性特許權(quán)使用費等。
中國發(fā)起的此項排查不僅對跨國集團境內(nèi)的子公司，也對境外集團總部及其提供服務(wù)的境外關(guān)聯(lián)方都有著重大的稅務(wù)影響。
注意要點
顯而易見，中國稅務(wù)機關(guān)已開始加強集團對外支付服務(wù)費及特許權(quán)使用費方面的監(jiān)管力度。我們認為跨國集團有必要采取以下措施以更好的監(jiān)控集團內(nèi)中國境內(nèi)子公司向境外關(guān)聯(lián)方支付款項的稅務(wù)風(fēng)險：
?企業(yè)首先需要進行全面的稅務(wù)合規(guī)性檢查，來更好地了解中國境內(nèi)子公司及整個集團的服務(wù)費支付現(xiàn)狀。及時糾正已發(fā)現(xiàn)的問題，并建立一個適當(dāng)?shù)摹⒖沙掷m(xù)的集團內(nèi)費用收取的架構(gòu)和機制，這可能需要境外母公司、境外關(guān)聯(lián)方及中國境內(nèi)子公司都參與進來。
?時刻準備好迅速應(yīng)對可能發(fā)生的稅務(wù)調(diào)查，就集團間的對外支付費用準備好適當(dāng)?shù)奈募Y料及充分的解釋說明。
?企業(yè)應(yīng)與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)進行有效的溝通對話，解決與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)任何潛在的爭議,避免產(chǎn)生重大稅務(wù)分歧。
?企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立有效且持續(xù)的內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險控制，并更新完善集團內(nèi)部服務(wù)收費機制,以確保稅務(wù)合規(guī)有效及適時。
最后，根據(jù)我們的經(jīng)驗觀察，是否能夠應(yīng)對這次稅務(wù)排查挑戰(zhàn)很大程度上取決于總部、提供服務(wù)的境外關(guān)聯(lián)方和中國境內(nèi)子公司之間的無縫合作及積極行動。 |
