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| 關于規范公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見(公開征求意見稿) |
| 發布時間：2011/11/21 來源： 閱讀次數：608 |
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| 國家工商行政管理總局《關于規范公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》公開征求意見的通告 為規范公司合并分立登記，支持企業兼并重組，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規的規定，國家工商總局起草了《關于規范公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》(征求意見稿)。為充分聽取各方意見，現對征求意見稿網上征求意見，歡迎社會各界提出修改意見和建議。 有關意見和建議的反饋截止日期為2011年9月12日。 您可以通過以下途徑和方式提出意見：登錄國家工商行政管理總局政府網站（www.saic.gov.cn）,通過網站首頁右側“ 規章草案征求意見”欄目進入《規章草案意見征求系統》提出意見。 傳 真：010—68017816 電子郵箱：qyjzdc@saic.gov.cn 通信地址：北京市西城區三里河東路8號國家工商總局企業注冊局 郵 編：100820 國家工商行政管理總局二○一一年八月二十九日 關于規范公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見(公開征求意見稿) 為貫徹落實《國務院關于促進企業兼并重組的意見》(國發[2010]27號)，規范公司合并分立登記，促進公司通過兼并重組優化產業結構，根據現行企業登記法律法規的規定，現就公司合并分立登記工作提出以下意見： 一、提高認識，充分發揮公司合并分立登記服務經濟結構調整的重要作用 近年來，隨著中央提出加快轉變經濟發展方式的決策部署和加大調整經濟結構力度，各行業、各領域的企業兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為公司兼并重組的重要方式之一，有助于提高經營效率，完善公司治理結構，促進公司擴張經營規模，分散經營風險，提升公司市場競爭力；有助于加強資源整合，淘汰落后產能，壓縮過剩產能，推動企業強強聯合，形成規模化、集約化經營，推動產業結構優化升級。 做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門作為企業登記機關的基本職能，也是工商行政管理部門服務經濟科學發展的必然要求，對于支持企業兼并重組，促進經濟發展方式加快轉變和經濟結構戰略性調整具有十分重要的作用。各級工商行政管理部門要從國家經濟戰略的高度，把支持和服務公司合并分立作為貫徹落實科學發展觀的重要任務，充分發揮市場主體準入職能作用，堅持依法行政與服務企業發展的有機統一，更加自覺、主動、積極為企業兼并重組提供優質高效的服務，進一步統一登記標準、規范登記程序，服務經濟科學發展。 二、規范登記行為，切實保障公司合并分立登記統一 (一)公司合并可以采取兩種形式。一種是吸收合并，指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散；另一種是新設合并，指兩個或者兩個以上公司歸并為一個新公司，原有各公司解散。 公司分立可以采取兩種形式。一種是存續分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續；另一種是是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散。 (二)在中國境內依法設立的內資公司發生合并、分立，辦理公司登記的，按照本意見予以規范。內資公司與外商投資的公司合并，或者外商投資的公司分立，存續或者新設的公司屬于內資公司的，其登記參照有關法律、行政法規、規章和本意見辦理。 (三)合并、分立后存續或者新設的公司，其公司類型可以選擇有限責任公司或者股份有限公司，但應當符合《公司法》規定的條件。 (四)因公司合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時申請辦理公司注銷、設立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機關管轄的，相關登記機關應當加強登記銜接。 (五)因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額。 因分立而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。 (六)因合并、分立而存續或者新設的公司，其股東(發起人)的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合并協議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經批準的，應當經過批準。 合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續或者新設公司的注冊資本應當根據合并協議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規定的出資期限繳足。 (七)因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應當在合并協議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷的，應當在公司合并、分立前辦理分公司注銷登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續或者新設的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關系的變更登記。 (八)因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責任公司股權的，應當在合并協議、分立決議或者決定中載明其持有股權的處置方案。處置方案中載明通過股權轉讓或者減資方式退出的，應當在公司合并、分立前辦理股權所在有限責任公司的股東轉讓股權或者注冊資本、實收資本變更登記；處置方案中載明股權歸屬于存續或者新設的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權所在有限責任公司的股東變更登記。 (九)公司合并分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，可以一并提交相關登記申請，但應當符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規和公司章程的規定，并按照總局內資企業登記材料規范的要求提交申請材料。 三、加強組織，穩步推進公司合并分立登記順利開展 (一)積極開展宣傳，努力提高社會認知。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺，有針對性地宣傳公司合并、分立的各項規定，提高社會對公司合并、分立登記規范和積極作用的認識，營造良好的輿論環境。 (二)認真組織學習，提高人員業務水平。各地工商行政管理部門要組織企業登記人員深入學習公司合并、分立的相關規定，有計劃、分步驟地開展培訓活動。通過培訓，全面提升企業登記人員的理論認識和業務水平，切實做到深刻理解、綜合運用。 (三)建立協調機制，精心組織工作實施。公司合并、分立登記中，涉及不同地區、不同層級登記機關的，各登記機關之間要加強協調，盡可能優化工商內部辦事流程，縮短辦事時間，提高服務效率，確保公司合并、分立登記規范有序開展。各地在辦理公司合并分立登記以及企業兼并重組工作中遇到的新情況、新問題，要注意收集匯總，及時上報總局。 |
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