本期看點：最大程度上降低稅負，基于現行的稅收法規，利用上述方法可以有效地將土地增值稅的納稅義務向后遞延，同時，目前稅法對于上述交易中涉及的其他稅種也給予了一定的稅收優惠。
方案一、以房地產出資
第一步：設立環節
由目前持有房地產的目標公司以現金出資設立項目公司。公司需申請成為增值稅一般納稅人，以獲取后續房地產作價投資時的增值稅專用發票的進項稅抵扣。
第二步：投資環節
目標公司將土地作價對項目公司增資，大于實收資本的作價款計入資本公積。需繳納稅種主要包括：
1）增值稅及附加稅費
2）印花稅（產權轉移書據、資金賬簿）
3）契稅（受讓方繳納）
4）企業所得稅
根據《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（“財稅[2015]5號”）的相關規定，單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅（房地產開發企業除外）。
第三步：轉讓環節
目標公司將其持有的項目公司100%股權轉讓給基金，需出具評估報告。通常而言，因評估報告的使用年限為1年，投資后轉讓環節的房地產評估價格并未產生增值。因此目標公司在股權轉讓環節僅需繳納印花稅（產權轉移書據貼花）。
方案二、企業分立
或者也可以考慮要求交易對手所屬公司通過企業分立的方式將目標地塊分立到項目公司，之后基金再通過收購項目公司股權的方式達成并購交易。相比較土地出資的籌劃方案，企業分立的方式無法完全做到風險隔離，因為分立公司和被分立公司在法律上就負債（或有負債）仍然需要承擔連帶責任。
第一步：目標公司將房產分立到項目公司
基于現行的稅收優惠政策，該環節不涉及契稅、增值稅、印花稅、土地增值稅；僅需按照一般重組計算繳納企業所得稅。具體如下：
根據《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（“財稅[2015]5號”）的相關規定，按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅（房地產開發企業除外）。
根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（“財稅[2003]183號”）的相關規定，以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。分立包括存續分立和新設分立。
根據《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（“財稅[2012]4號”）的相關規定，公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。
第二步：轉讓環節
轉讓環節同方案一。
值得一提的是，在實施上述籌劃方案時需注意以下問題：
1.法規中對于“房地產開發企業”的認定一般以房地產企業以自己開發的房地產產品進行投資為限，對于非房地產企業用房地產進行投資設立項目公司的情況，實踐中一般可以享受上述優惠。
2.土地增值稅的暫免征收僅是遞延納稅的概念，即意味著對于評估報告所載的評估金額并不能成為后續發生房地產轉讓交易時計算應交土地增值稅時的扣除項目基礎。
3.需關注就資產出資（或企業分立）和之后的股權轉讓稅局會否打包視為“一攬子交易”并否定之前的免征土地增值稅，避免被認定為純粹出于避稅目的的稅務安排而缺乏商業實質。
