甲公司負責人日前咨詢，該公司擬通過增資取得乙公司70%的股權。甲公司將支付乙公司原股東8000萬元（含稅），作為其放棄認購增資的補償款，另支付4000萬元對乙公司增資。乙公司原股東（如為法人股東）取得的8000萬元是否繳納企業所得稅？如何計算所得額？
先來分析一個相似的案例。A公司注冊資本90萬元，為甲方投資，當前A公司凈資產公允價值為900萬元。現乙方投資100萬元進入A公司，則A公司凈資產公允價值增加為1000萬元。其中，乙方占10%，10萬元為注冊資本，90萬元為資本公積。同時，甲、乙雙方協商同意再增資200萬元，按投資比例計算，甲方增資180萬元，乙方增資20萬元。增資后，A公司注冊資本增加到300萬元，凈資產公允價值為1200萬元。A公司注冊資本與公允價值比為1∶4。
現甲方放棄增資180萬元，讓給乙方。由于180萬元對應的公允價值為720萬元（180×4），所以，乙方除支付增資款180萬元外，還要支付甲方補償款540萬元。乙方在本輪增資中共計支付款項740萬元（20＋180＋540）。增資后，乙方在300萬元注冊資本金中占210萬元（10＋200），達70%，甲方仍占90萬元，占比30%。
可以看出，甲方放棄180萬元的增資取得540萬元的補償款，實際上是將增資的180萬元股權轉讓給乙方，取得的收入應為兩部分：增資成本180萬元和所得補償款540萬元。因此，540萬元補償款實際為股權轉讓所得。
同樣道理，上述乙公司原股東（如為法人股東）取得的8000萬元應視為股權轉讓所得計入當期應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。如果放棄增資權的股東為個人股東，則應按“財產轉讓所得”計算繳納個人所得稅。 |
