近期，國家稅務總局（“稅務總局”）發布了《關于對外支付大額費用反避稅調查的通知》（稅總辦發[2014]146號，以下簡稱“通知”）。通知要求各地稅務機關就所屬跨國企業對境外關聯方支付大額服務費或特許權使用費的情況開展一次摸底排查(“稅務排查”)，旨在進一步加大關聯方支付費用的稅收征管力度，防止企業通過對外支付費用轉移利潤。
針對跨國企業向境外關聯方支付的存在避稅嫌疑的服務費及特許權使用費，稅務總局提出了稅務排查應關注的重點。針對避稅嫌疑明顯的境內跨國企業，稅務總局要求各地稅務機關應啟動特別納稅調整立案程序。
通知發布背景
應聯合國的要求，稅務總局于今年早些時候就集團內勞務、管理費提交了意見書1，從中國的角度表達了稅務總局的觀點，并希望該意見書中所闡述的觀點和建議能夠在《聯合國轉讓定價操作手冊》草擬的相關章節中得以適當體現。在這份意見書中，稅務總局重申了對于關聯企業間服務費須符合獨立交易原則的立場。對于管理費用，稅務總局認為該類費用一般與股東活動有關，因此在計算企業所得稅時不得扣除。
隨后，在一次國際性的稅務研討會上，來自稅務總局國際稅務司的高級官員明確表示，中國稅務機關將加大對集團內服務費的審查力度。該官員重點提到了用于判定集團內服務費是否需要進行特別納稅調整的一些測試方法，這些方法包括：1）受益性測試、2）必要性測試、3）重復性測試、4）價值創造測試、5）補償性測試和6）真實性測試。
由此看來，這次通知的公布是繼稅務總局在向聯合國表達中國立場和高級稅務官員就集團內服務費發表公開演講后的又一舉措，表達了稅務總局對對外支付大額費用的關注。
通知要點
通知強調，各地稅務機關應該通過分析交易是否具有合理商業目的和經濟實質，來確定對外支付費用的合理性。同時，列舉了幾種典型的存在避稅嫌疑的服務費和特許權使用費。這些費用應予以重點關注，并有可能啟動特別納稅調整立案程序。這些費用包括股東服務費、為服從集團統一管理而支付的集團管理服務費，已由其他交易價款中包含重復支付的服務費，向避稅地支付的特許權使用費等。通知中提到的存在避稅嫌疑的付費類型再次回應稅務總局在向聯合國遞交的意見書中所表達的立場，并顯示了稅務總局對集團內服務費安排的日益關注。
通知要求各地稅務機關重點關注向避稅地等低稅國家和地區的支付。本次稅務排查針對2004年到2013年，跨度十年的調查正是常見于轉讓定價調查。
基層稅局采取的行動
根據稅務總局下發的通知，我們了解到一些地區的基層稅局已經展開了他們的排查計劃，從境內的支付方或者服務接收方開始收集相關信息。有些基層稅局僅收集超過一定金額或者超過境內支付方收入一定比例的集團內服務費和特許權使用費的相關信息；而有些基層稅局則不僅收集集團內各種支付，還包括股息、利息、租金等，且沒有設置最小金額起點。鑒于本次排查所要收集的信息非常龐大，為了能夠更有效和集中地展開調查，基層稅局下一步可能會通過各種渠道（或者技術）來篩選和分析這些信息。
對集團內服務費支付安排的影響
基層稅局可能會依據稅務總局提出的六項測試來判定集團內服務費的真實性和合理性。如何證明一些集團內服務費可以在企業所得稅稅前扣除，跨國集團的中國境內子公司必然會面臨越來越大的挑戰。這些境內子公司應該準備充分和有效的文件資料和證據以便證明：該集團內服務費的真實性；境內子公司為什么需要集團提供的服務；應從境外服務提供方和境內服務接收方兩個角度同時進行受益性分析；境外服務提供方所提供服務的對于境內服務接受方所創造的價值；證明該服務并不是重復服務也沒有被包含在其他關聯交易價款中被重復支付。由于上述有些事項涉及主觀判斷，所以很容易會導致稅局和納稅人之間耗日持久的爭論。我們預計這次的稅務排查之后，中國稅務機關和跨國集團之間可能會就此產生諸多稅務爭議。
從字面上看，稅務總局的通知只是調查境內支付方或者服務接收方的集團內支付是否可以在稅前扣除。但是，中國稅務機關很有可能會將上述排查范圍進一步擴大到境外服務提供方的稅務問題上，如：是否構成常設機構，是離岸服務還是在境內提供服務，服務性質是主動性勞務服務還是被動性特許權使用費等。
中國發起的此項排查不僅對跨國集團境內的子公司，也對境外集團總部及其提供服務的境外關聯方都有著重大的稅務影響。
注意要點
顯而易見，中國稅務機關已開始加強集團對外支付服務費及特許權使用費方面的監管力度。我們認為跨國集團有必要采取以下措施以更好的監控集團內中國境內子公司向境外關聯方支付款項的稅務風險：
企業首先需要進行全面的稅務合規性檢查，來更好地了解中國境內子公司及整個集團的服務費支付現狀。及時糾正已發現的問題，并建立一個適當的、可持續的集團內費用收取的架構和機制，這可能需要境外母公司、境外關聯方及中國境內子公司都參與進來。
時刻準備好迅速應對可能發生的稅務調查，就集團間的對外支付費用準備好適當的文件資料及充分的解釋說明。
企業應與當地稅務機關進行有效的溝通對話，解決與當地稅務機關任何潛在的爭議,避免產生重大稅務分歧。
企業應當建立有效且持續的內部稅務風險控制，并更新完善集團內部服務收費機制,以確保稅務合規有效及適時。
最后，根據我們的經驗觀察，是否能夠應對這次稅務排查挑戰很大程度上取決于總部、提供服務的境外關聯方和中國境內子公司之間的無縫合作及積極行動。 |
