2012-12-13
現將納稅人資產重組中增值稅留抵稅額處理有關問題公告如下：
一、增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。
二、原納稅人主管稅務機關應認真核查納稅人資產重組相關資料，核實原納稅人在辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》（見附件）。
《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》一式三份，原納稅人主管稅務機關留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務機關一份。
三、新納稅人主管稅務機關應將原納稅人主管稅務機關傳遞來的《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》與納稅人報送資料進行認真核對，對原納稅人尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許新納稅人繼續申報抵扣。
本公告自2013年1月1日起施行。
官方解讀——關于納稅人資產重組中增值稅留抵稅額處理政策公告的解讀
關注總局資產重組增值稅留抵稅額問題的55號公告<趙國慶>
國家稅務總局2011年發布《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號），明確納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。
當時，我就對總局13號公告進行了較為深入的研究，期間參考了英國增值稅、歐盟增值稅、新加坡、新西蘭、印尼以及澳大利亞的貨物勞務稅的規定。在這些國家增值稅（貨物勞務稅）制度中都有一個TOGC規則解決類似的問題。對比了這些國家的TOGC規則，基本類似。考慮到手頭英國增值稅的資料最為詳細，就以英國增值稅中的TOGC制度為藍本，寫了一篇《借鑒英國增值稅“TOGC”規則 完善我國資產重組增值稅制度》，最終發表在了2012年12期的《稅務研究》雜志了。
總局13號公告寫的比較簡略，很多資產重組增值稅中的細節問題都沒有明確。因此，我在《借鑒英國增值稅“TOGC”規則 完善我國資產重組增值稅制度》文章中進行了詳細的討論。特別是對于資產重組中的留抵稅額問題，當時我文章的觀點認為：在“經營連續性”原則得以保證的前提下，由于增值稅是價外稅的特性，我們對于資產重組中涉及買賣雙方的進項稅抵扣問題可按如下方法處理：對于企業合并業務，實際上類似于英國增值稅中的增值稅納稅人認定號碼的一并轉移給買方的情況，此時買方要承擔賣方的增值稅債務，而賣方未抵扣完的進項稅也由買方進行抵扣。企業分立中涉及的被分立方進項稅留抵稅額，應考慮按合理方法在各方之間分攤，合理的方法包括按資產價值、銷售收入的比例等。而對于資產出售和資產置換，由于稅務機關并未對該項業務征收增值稅，因此，買方取得這些資產后無任何進項稅可以抵扣。而賣方的留抵稅額由賣方繼續抵扣。如果賣方在業務出售后，不再繼續經營，則按注銷清算進行增值稅處理，未抵扣完的進項稅不再退稅。
在這篇文章公開發表不久，總局出臺了《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號），明確規定：增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。
要注意，55號文說的，只有在增值稅一般納稅人在資產重組過程中，必須把全部而不是部分資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），而且轉讓后必須是按程序辦理注銷稅務登記的，才可以將留抵增值稅結轉新納稅人抵扣。而55號文所說的這種情況實際就是我在當時文章中所說的企業合并中增值稅留抵稅額的處理。
對于企業只是將部分資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人，是不能進行留抵稅額的結轉抵扣的。這個問題實際上我在文章中也說明了。因為，TOGC的目的是為了鼓勵重組，減輕業務轉讓中的買方因需要繳納增值稅而增加的資金負擔。“TOGC”規則不對業務轉讓征收增值稅，業務的買方也無抵扣涉及這些資產進項稅的權利。那么，在企業只是涉及部分資產轉讓的情況下，又有留抵稅額該如何辦呢？企業可以在重組前將部分資產先單獨直接賣給對方（賣出資產的銷項稅和需要結轉的進項稅金額基本一致）來實現留抵稅額的結轉問題，剩余資產部分按資產重組走。（在我國一些上市公司資產重組的公告中，我們已經發現有企業這么做了）。但是，這種方法國外是不認可的。例如根據英國增值稅法規的規定，“TOGC”規則是法定的，納稅人無選擇適用的權利。因此，一項交易是否符合“TOGC”規則，在交易的一開始就必須確定清楚。
但是對于在企業分立中（包括存續分立和新設分立），留抵稅額如何分配進行結轉抵扣的問題，總局55號文并沒有規定。這一塊的確是一個比較難的問題，我在文章中也沒有詳細去討論，有待我們在實踐中進一步探索。
