問：我公司境外股東A全資投資于國內兩家公司，分別為投資公司甲（5000萬美金注冊資本）和貿易公司乙（2000萬美金注冊資本）。甲、乙為兄弟公司。 現在A欲將投資公司甲合并貿易公司乙，變為A全資控制甲，而甲全資控制乙。由于這是同一控制下100%股權的轉換，符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的要求，故我公司準備采用特殊重組的方式。 但對于究竟采取什么形式，目前有幾個爭論：
觀點1：直接將乙放在甲下面，股份不發生變化。即重組后，甲注冊資本仍為5000萬元，乙也為2000萬元。類似于無償劃撥形式。
觀點2：不采取無償劃撥形式，有象征性對價。比如甲以1美元收購乙。雙方的注冊資本不變，但是甲應向A支付對價為1美元。但從稅務角度上看，若以1美元為對價，就屬于現金收購，是否就不能享受特殊重組的政策？
觀點3：A以乙初始投資成本作為對甲的增資。在這種情況下，重組后乙的注冊資本仍為2000萬元，但甲的注冊資本變為7000萬元。
觀點4：以乙的評估價格增資，而不考慮甲的評估價格。比如乙評估價格為6000萬元，則A以6000萬元增資甲換取乙的股權，重組后甲的注冊資本為11000萬元，乙仍為2000萬元，但甲的計稅基礎為7000萬元。
觀點5：雙方均要求評估，按照評估價格計算。比如乙評估價格為6000萬元，甲評估價格為10000萬元，則A以3000萬元（評估價為6000萬元）增資甲換取乙的股權（評估價格業為6000萬元），重組甲的注冊資本為8000萬元。乙仍為2000萬元，但甲的計稅基礎為7000萬元。 請問應怎樣進行相關的重組，上述哪些方法是可行的？各需要什么樣的流程？ 答：1、關于股權收購支付對價的形式。
《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定：
一、本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
（三）股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。 二、本通知所稱股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。
…… 六、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
……（二）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。 七、企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：
……（二）非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權； 根據上述規定，境外股東A（公司）全資控股甲公司，再由甲公司全資控股乙公司。該項業務屬于股權收購業務。即甲公司購買乙公司股權，以實現對乙公司控制，甲公司支付對價的形式包括股權支付。甲公司必須向境外A公司支付公允價值對價。由于股東A在境外，其應符合上述第七條規定條件方可適用特殊性稅務處理。 境外股東A公司將持有境內乙公司股權轉讓給甲公司（A公司對其持100%股權），如果還符合財稅〔2009〕59號文件第五條規定，可適用特殊性稅務處理。此時境外A公司和甲公司均不確認股權轉讓所得。 若適用特殊性稅務處理，收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。無須確認公允價值。 2、關于無償劃撥股權形式。
《企業所得稅法實施條例》第十三條規定，企業所得稅法第六條所稱企業以非貨幣形式取得的收入，應當按照公允價值確定收入額。 前款所稱公允價值，是指按照市場價格確定的價值。 第二十一條規定，企業所得稅法第六條第（八）項所稱接受捐贈收入，是指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產。 接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現。 根據上述規定，境外A公司無償將乙公司股權劃撥甲公司，甲公司應當按照股權公允價值確定收入額，繳納企業所得稅。 程序性規定如下：
《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第三十五條規定，發生《通知》（即財稅〔2009〕59號文件，下同）第七條規定的重組，凡適用特殊性稅務處理規定的，應按照本辦法第三章相關規定執行。 第三十六條規定，發生《通知》第七條第（一）、（二）項規定的重組，適用特殊稅務處理的，應按照《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）和《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）要求，準備資料。
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