問：母公司吸收合并全資子公司，很多人有不同的觀點：一種觀點是母公司作為投資收回確認投資收益，子公司要按照清算計算繳納企業所得稅；另一種觀點是符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）中特殊重組的規定，視同為無股權對價的合并，子公司不確認為清算。 上述觀點哪個正確？ 答：《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第四條規定，企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理： （四）企業合并，當事各方應按下列規定處理：
1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。 2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。 3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。 第六條規定，企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。 2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。 3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。 4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。 《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）第五條第（二）款規定，被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。 被清算企業的股東從被清算企業分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎。 依據上述規定，母公司吸收合并子公司，有以下兩種不同企業所得稅處理方法。
1、一般性稅務處理。母公司應按公允價值確定接受子公司各項資產和負債的計稅基礎。子公司應按清算進行所得稅處理。母公司分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。 2、特殊性稅務處理。母公司接受子公司資產和負債的計稅基礎，以子公司的原有計稅基礎確定。子公司無須清算進行所得稅處理。子公司合并前的相關所得稅事項由母公司承繼。 |
