編者按：并購重組是搞活企業(yè)、盤活資產(chǎn)的重要途徑。近年來，隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，稅務(wù)問題已經(jīng)成為很多企業(yè)在進(jìn)行并購重組時(shí)相當(dāng)重視卻又存在頗多誤區(qū)的問題，究其原因主要是涉稅違法犯罪帶來的后果比較嚴(yán)重。因而，在并購重組中，當(dāng)然少不了對(duì)目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)問題進(jìn)行盡職調(diào)查，稅務(wù)盡職調(diào)查能夠幫助并購方評(píng)估目標(biāo)企業(yè)在涉稅事項(xiàng)上的風(fēng)險(xiǎn)以及可操作性籌劃方案。本期華稅律師就稅務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)與讀者分享。
一、稅務(wù)盡職調(diào)查的概念
稅務(wù)盡職調(diào)查是指投資方在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由稅務(wù)律師接受投資方的委托，在遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信原則的基礎(chǔ)上，對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本投資有關(guān)的稅務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，形成有助于投資方進(jìn)行談判磋商、做出投資決策的報(bào)告性文件，最終使投資方能夠充分確信：目標(biāo)企業(yè)與本投資有關(guān)的重大稅務(wù)事項(xiàng)不存在顯著的法律風(fēng)險(xiǎn)。
二、稅務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及稅法風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別
（一）目標(biāo)企業(yè)納稅主體概況
1、調(diào)查內(nèi)容
包括：（1）納稅主體資格；（2）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及管理制度；（3）外部組織結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）主要經(jīng)營(yíng)情況。
2、稅法風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別
（1）目標(biāo)企業(yè)是否依法履行各項(xiàng)稅收征管的程序性義務(wù)，稅務(wù)登記、賬簿憑證管理、稅務(wù)檔案管理以及稅務(wù)資料的準(zhǔn)備和報(bào)備等涉稅事項(xiàng)是否符合稅法規(guī)定；
（2）目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、崗位設(shè)置是否符合會(huì)計(jì)法、稅法規(guī)定；
（3）目標(biāo)企業(yè)的會(huì)計(jì)、發(fā)票使用等崗位職責(zé)設(shè)置是否合理，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控機(jī)制是否建立、完善；
（4）目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理崗位職責(zé)設(shè)置是否合理，財(cái)務(wù)管理機(jī)制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控機(jī)制是否建立、完善；
（5）目標(biāo)企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策和日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否考慮稅收因素的影響；
（6）目標(biāo)企業(yè)是否設(shè)置稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理組織機(jī)構(gòu)，崗位及職責(zé)的設(shè)置是否合理，是否具有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估機(jī)制及稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制和應(yīng)對(duì)機(jī)制，涉稅員工的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
（二）目標(biāo)企業(yè)適用的稅收政策
1、調(diào)查內(nèi)容
包括：（1）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉及的主要稅種的全國性稅收法律、法規(guī)、規(guī)章及政策性規(guī)定；（2）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉及的主要稅種的所在省、自治區(qū)、直轄市及所在地市的稅收政策性規(guī)定；（3）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉及的主要稅種的全國性稅收政策近三年的重大變化；（4）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉及的主要稅種的所在地稅收政策近三年的重大變化；（5）目標(biāo)企業(yè)的稅種及稅收政策與投資方之間的差異。
2、稅法風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別
（1）目標(biāo)企業(yè)所涉及各稅種的納稅義務(wù)復(fù)雜化程度；
（2）目標(biāo)企業(yè)所適用的全國性稅收政策是否存在潛在的重大變化；
（3）目標(biāo)企業(yè)所適用的地方性稅收政策是否存在潛在的重大變化；
（4）目標(biāo)企業(yè)所適用的稅收政策與投資方所適用的稅收政策存在的主要差異及對(duì)雙方的影響；
（5）目標(biāo)企業(yè)所適用的稅收政策本身是否存在不具體、不明確、爭(zhēng)議較多等問題。
（三）目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的繳納情況及主要稅種的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)排查
1、調(diào)查內(nèi)容
包括：（1）目標(biāo)企業(yè)所涉及的全部稅種；（2）目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的應(yīng)納稅額；（3）目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的實(shí)際繳納情況。
主要稅種的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)共計(jì)約1000余個(gè)，應(yīng)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有針對(duì)性地選擇排查，其中涉及較多的稅種為：（1）企業(yè)所得稅；（2）個(gè)人所得稅；（3）消費(fèi)稅；（4）營(yíng)業(yè)稅；（5）增值稅；（6）土地增值稅；（7）資源稅；（8）其他稅種：印花稅、車船稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅等。
