2007年12月廈門YC公司的投資方英屬維爾京A公司將廈門YC的股權100%轉讓給香港B公司，轉讓價格186萬美元。雙方于2007年12月5日簽訂簽署了股權轉讓協議，并于2008年1月25日得到廈門外商投資局的書面批準，于2008年1月31日辦理了工商營業執照變更，2008年3月7日辦理了稅務登記變更。
三、調查過程
1、千方百計聯系企業
調查人員接到工作任務后，馬上著手聯系企業。但是廈門YC公司留下的電話均不通，無人接聽。調查人員于是到企業注冊地實地查找，發現該公司已不在，在該注冊地址辦公的已是另一家公司。調查人員沒有就此放棄，而是想方設法從在此辦公的公司那里，打聽到廈門YC公司財務人員的聯系電話，幾經周折終于取得了聯系。原來該公司現在人員和辦公均在北京，而廈門已無人留守。
2、耐心宣傳取得證據
聯系上廈門YC公司后，調查人員積極與財務人員和高管進行溝通，并且相繼約談了公司財務經理、財務顧問、法務部負責人、法律顧問，系統、完整地向他們解釋了非居民企業股權轉讓的相關稅收政策、文件精神。在基本摸清了股權交易的情況下，要求該公司進一步舉證，提供交易的相關資料。在調查人員的耐心宣傳、積極引導下，該公司陸續提供了：2007年12月簽訂的《股權轉讓協議》、股權轉讓方與受讓方兩次《董事會決議》；2008年廈門外商投資局關于同意該公司股權轉讓的《批復》、外商投資企業批準證書、營業執照、稅務登記證、代碼證；1996年公司成立時《驗資報告》、2007年度財務報表、2008年股權轉讓后的《驗資報告》等資料。
3、談判商討解決爭端
爭端一：需不需要納稅？
雖然廈門YC公司提供了相關資料，但是對該股權交易是否應該納稅提出了異議。該公司認為，其新、老股東是在2007年12月簽訂的股權轉讓合同，是在新的企業所得稅法實施之前簽訂的，應適用老的外資企業所得稅法和總局下發的《關于外商投資企業和外國企業轉讓股權所得稅處理問題的通知》（國稅函[1997]207號）。因為香港B公司是英屬維爾京A公司的全資子公司，所以廈門YC公司的股權由英屬維爾京A公司轉給香港B公司，可以按股權成本價轉讓，不需繳納企業所得稅。
稅務機關不同意上述觀點，認為根據《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（總局公告2010年第4號）第七條第二款規定，股權收購應以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。雖然英屬維爾京A公司和香港B公司在2007年12月簽訂股權轉讓合同，但是合同批準時間和工商變更完成時間，都是在2008年，因此該股權交易應適用新的企業所得稅法，應按《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）的規定納稅。經反復說明，企業終于接受了交易應該納稅的觀點。
爭端二：原價轉讓是否合理?
雖然廈門YC公司接受了該股權交易應該納稅的觀點，但是他們認為，香港B公司是英屬維爾京A公司的全資子公司，此次股權交易是按成本價轉讓的，對整個集團來說，只不過是把同一筆錢從左口袋放進了右口袋，沒有產生任何增值，也沒有新的現金流入，即使應該納稅，由于收益為零，所以也無稅可交。
稅務機關不同意上述觀點，認為股權由英屬維爾京A公司轉讓給香港B公司，法定持股人發生了改變，該交易也獲得了政府部門的批準許可，轉讓行為具有法律效力，必須按照國家稅法的規定納稅。根據《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（總局公告2010年第4號）第十二條第二款的規定，企業發生股權收購應準備相關股權、資產公允價值的合法證據。香港B公司按成本價向英屬維爾京A公司收購股權，顯然不符合公允價值的原則。根據《關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）第七條的規定，非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。在明確的政策面前，企業也同意調整轉讓價格。
爭端三：轉讓價格如何確定？
廈門YC公司提出，在股權轉讓之前，他們于2007年2月1日委托中睿會計師事務所有限公司進行過資產評估，出具了資產評 報告，其凈資產的評估價值為4274.95萬元，可否以此為基礎確認股權轉讓價格。
稅務機關不同意上述觀點，認為股權轉讓合同約定了股權交割時間是在2007年年底，根據《企業所得稅法》第三十七條的規定，扣繳義務人應在每次支付或到期應支付時扣繳稅款；根據《關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）第二條的規定，扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業應自合同、協議約定的股權轉讓之日起7日內，到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關申報繳納企業所得稅。由于英屬維爾京A公司作為法定扣繳義務人沒有履行扣繳稅款的責任，香港B公司就應到我局自行申報納稅，并應以2007年年底企業的凈資產為基礎，確認轉讓價格。
在市局大企業和國際稅務管理處的正確指導下，幾經溝通、商談，企業終于接受了稅務機關的意見，雙方在稅款計算上達成一致。
四、案件啟示
1、加強業務學習，準確把握政策。
非居民稅收管理業務政策性、專業性較強，業務也相對復雜，面對的納稅人專業素質高，有時還有強大的專家團隊在背后支持。因此，稅務人員一定要加強業務學習，不僅要學習稅收政策，還要學習財會知識。只有深刻地理解政策，準確地運用政策，才能以理服人，保證稅企談判更加順利。
2、稅款征收要以境內居民企業為抓手
以本案為例，納稅人和扣繳義務人都是境外企業，我們看不見也摸不著。因此，我們緊緊抓住被轉讓企業廈門YC公司，明確其有協助征稅的義務，不斷地向他們宣講稅法，告知不依法納稅可能會產生的不良后果，讓他們積極和境外股東溝通，最終說服股東按照稅務局的計算方法主動申報繳納了稅款。
3、將非居民稅收管理融入日常管理中
目前非居民股權轉讓管理都是以事后管理為主，稅務機關按照第三方信息開展專項檢查。這樣可能會產生時過境遷，追征稅款困難，征稅成本高的情況。因此，我們應提高工作的主動性，建立相應的管理制度，在日常管理環節就有意識地去發現企業股東變化情況，發現稅源后及時介入調查，第一時間把該征的稅款征收進來。
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