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| 資本溢價轉增注冊資本一定不征個稅嗎？ |
| 發布時間：2011/11/22 來源： 閱讀次數：1848 |
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| “稅務閑人”的案例— 一家公司原注冊資本3000萬元，股東3人（均為自然人），每人1000萬元，三年后，另一股東投入2000萬元參股，參股時增注冊資本1000萬，資本公積1000萬，緊接著將資本公積1000萬轉增注冊資本，每人1250萬，象這種情形，原來的三個股東增加的250萬元注冊資本要征個人所得稅嗎？按理解，第四個人參股時多出的1000萬應該為資本溢價，按政策國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知（國稅函[1997]198號），資本溢價形成的資本公積轉增注冊資本不征收個人所得稅，但對原來的三個股東來說，這明明又是一種所得，所以，我認為應該可以理解為對公司原來經營期間形成的留存收益的分配，應該征個人所得稅。愿聽各位大俠的高見。 浪子王駿的觀點— 第四個股東投入2000萬，占據了1000萬的注冊資本，另一部分1000萬是對原有三位股東留存收益的“分享權益”買斷。除了國有企業存在國家獨占某些資本公積的特殊情況以外，按照同股同權同利的考慮，可以推測，在過去的三年，原有的每一位股東已經各自占據著1000萬的留存收益。可以這樣考慮，公司接受第四個股東投入資本的會計分錄是： 借：銀行存款 2000萬 貸：實收資本 1000萬 資本公積 1000萬 【最終是歸四個股東共享，各家250萬】 對于原有三個股東而言，三家共享3000萬的留存收益；在接納了第四個股東而言，第四個股東帶來的新增資本公積中的750元，其實是為了從原有三家股東手里，買斷三家原來共享的750萬元留存收益。 緊接著這家將資本公積1000萬轉增注冊資本，每個股東的注冊資本是1250萬，對于原來的三個股東而言，其增加的各250萬元注冊資本并非是其原始出資的資本溢價，而是來自于其三家積累的留存收益，至于會計賬面體現的資本公積只是會計賬務處理不需要對每一個股東的留存收益和資本公積都明細化處理造成的。如果假設最資本公積和留存收益都按照四個股東設置明細科目就可以非常清楚地看到這種變化。 因此，我建議對那三家股東征收個人所得稅。征稅有兩個節點可以選擇，一個是三個股東的留存收益被買斷轉換為資本公積的時刻，一個是三個股東資本公積轉增為注冊資本的時候，其實單純的留存收益轉換為資本公積并不能對其課稅，資本公積并不會產生注冊資本的登記效力，留存收益和資本公積之間的轉化并未構成對股東的實際分配，對其征稅是沒有道理的。考慮到轉為注冊資本后，個人股東的登記股權才發生變化，我覺得還是放寬到后一個節點更好！ 博友“稅務閑人” —我覺得如你所說，最后可能多征了稅。因為在接納第四個股東時，第四個股東帶來的新增資本公積中的750萬，其實是為了從原有三家股東手里，買斷三家原來共享的750萬元留存收益。對前三個股東來說是一種收益，但在分配留存收益時，前三個股東又會相應地減少750萬收入，所以前三個股東在接納第四個股東的過程中，其實不存在損益。從征稅方面來說，前三個股東少分配的留存收益750萬少繳150萬稅款，而第四個股東買斷前三個股東的留存收益750萬，在分配的留存收益時要繳150萬稅款，所以結果應該還是一樣，原來的股東沒賺，后來的股東也沒虧。 財稅浪子王駿— 應該是我表述的不好，上述案例中，如果單純地接納第四個股東并不存在個稅問題，關鍵是其后同時發生增資。留存收益轉化為資本公積不應課稅，但是如果那這部分資本公積去增資就應該考慮是本源是留存收益變成了注冊資本。我們還可以換個順序考慮上述問題，就是先讓原有的三個股東各拿出250萬留存收益來增資，這個時候沒有人會懷疑要對留存收益增資征收個人所得稅。三個股東的注冊資本都是每人1250萬元，三家共享的留存收益一共是2250。第四個股東增資進來，投入2000萬元，其中的1250萬元直接計入實收資本，另外的750萬元是資本公積。上面已經論述，留存收益僅僅轉化為資本公積不應課稅，因此如果后續不再發生資本公積轉增注冊資本，不應產生個稅課征問題。 再退一步考慮問題，回到最初的案例。假設四個股東決定將全部留存收益和資本公積都轉增注冊資本，我們不會懷疑留存收益3000萬轉增資本需要課征個稅。但是這個時候，需要把個稅放在四個股東的身上各自考慮四分之一。這也可以說明，增資是需要課征個稅的。 財稅浪子王駿的觀點— 第四個股東投入2000萬，占據了1000萬的注冊資本，另一部分1000萬是對原有三位股東留存收益的“分享權益”買斷。除了國有企業存在國家獨占某些資本公積的特殊情況以外，按照同股同權同利的考慮，可以推測，在過去的三年，原有的每一位股東已經各自占據著1000萬的留存收益。可以這樣考慮，公司接受第四個股東投入資本的會計分錄是： 借：銀行存款 2000萬 貸：實收資本 1000萬 資本公積 1000萬 【最終是歸四個股東共享，各家250萬】 對于原有三個股東而言，三家共享3000萬的留存收益；在接納了第四個股東而言，第四個股東帶來的新增資本公積中的750元，其實是為了從原有三家股東手里，買斷三家原來共享的750萬元留存收益。 緊接著這家將資本公積1000萬轉增注冊資本，每個股東的注冊資本是1250萬，對于原來的三個股東而言，其增加的各250萬元注冊資本并非是其原始出資的資本溢價，而是來自于其三家積累的留存收益，至于會計賬面體現的資本公積只是會計賬務處理不需要對每一個股東的留存收益和資本公積都明細化處理造成的。如果假設最資本公積和留存收益都按照四個股東設置明細科目就可以非常清楚地看到這種變化。 因此，我建議對那三家股東征收個人所得稅。征稅有兩個節點可以選擇，一個是三個股東的留存收益被買斷轉換為資本公積的時刻，一個是三個股東資本公積轉增為注冊資本的時候，其實單純的留存收益轉換為資本公積并不能對其課稅，資本公積并不會產生注冊資本的登記效力，留存收益和資本公積之間的轉化并未構成對股東的實際分配，對其征稅是沒有道理的。考慮到轉為注冊資本后，個人股東的登記股權才發生變化，我覺得還是放寬到后一個節點更好！ 博友“稅務閑人” — 我覺得如你所說，最后可能多征了稅。因為在接納第四個股東時，第四個股東帶來的新增資本公積中的750萬，其實是為了從原有三家股東手里，買斷三家原來共享的750萬元留存收益。對前三個股東來說是一種收益，但在分配留存收益時，前三個股東又會相應地減少750萬收入，所以前三個股東在接納第四個股東的過程中，其實不存在損益。從征稅方面來說，前三個股東少分配的留存收益750萬少繳150萬稅款，而第四個股東買斷前三個股東的留存收益750萬，在分配的留存收益時要繳150萬稅款，所以結果應該還是一樣，原來的股東沒賺，后來的股東也沒虧。 財稅浪子王駿— 應該是我表述的不好，上述案例中，如果單純地接納第四個股東并不存在個稅問題，關鍵是其后同時發生增資。留存收益轉化為資本公積不應課稅，但是如果那這部分資本公積去增資就應該考慮是本源是留存收益變成了注冊資本。我們還可以換個順序考慮上述問題，就是先讓原有的三個股東各拿出250萬留存收益來增資，這個時候沒有人會懷疑要對留存收益增資征收個人所得稅。三個股東的注冊資本都是每人1250萬元，三家共享的留存收益一共是2250。第四個股東增資進來，投入2000萬元，其中的1250萬元直接計入實收資本，另外的750萬元是資本公積。上面已經論述，留存收益僅僅轉化為資本公積不應課稅，因此如果后續不再發生資本公積轉增注冊資本，不應產生個稅課征問題。 再退一步考慮問題，回到最初的案例。假設四個股東決定將全部留存收益和資本公積都轉增注冊資本，我們不會懷疑留存收益3000萬轉增資本需要課征個稅。但是這個時候，需要把個稅放在四個股東的身上各自考慮四分之一。這也可以說明，增資是需要課征個稅的。新浪網友—你們在這里嚇嗆嗆，即使你們研究的股權屬于捐贈問題，但個人接受捐贈不拿個人所得稅。除了房產意外。但個別地區接受股權捐贈納個人所得稅。但總局沒有博主回復—我倒不認為這是捐贈，屬于等價交換 新浪網友—不太贊同俊哥的觀點，假設將留存收益3000分配，應繳個稅600，三個股東時由三個股東來交，四個股東則由四個股東來交，但留存收益總量不變，所以相應的個稅總量也就不變的。俊哥認為征稅的理由是，三位前股東將留存收益賣給了新股東，假設是這樣好了，750賣了750，沒有所得，沒所得也就沒稅不是？再說了，各位股東投資的計稅基礎是其原始支付的對價，第四位股東是2000，前三位是1000，該資本公積轉增行為并不能改變該項投資的計稅基礎。最后，假設前三位股東要把該項投資處置掉了，按賬面凈資產，處置收入應為2000，其中，留存收益750，資本公積250，實收資本1000，處置收益則為1000。從這里可以看出，轉增部分的收益實現時點應在處置而非轉增時。從可操作性來看，也不應該在轉增時點來交稅，例如上市公司多出增發，用股票溢價來轉增資本，還分得清楚誰是誰的原始出資啊，非亂套不成。博主回復—我們一直在分析用于增資的到底是不是溢價，對于那三位股東而言，并不是溢價呀？你指的上市公司的范例，似乎也不矛盾？關鍵是看到底是不是真的用溢價來增資？ |
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